オルガノ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、公正かつ信頼性の高い経営の実現と経営効率の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

イ 株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
ロ 株主・投資家、消費者・顧客、取引先、従業員、地域社会など、幅広いステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
ハ 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。
ニ 取締役、監査役及び執行役員は、受託者責任を認識し、求められる役割・責務を実効的に果たします。
ホ 株主との間で建設的な対話を行います。

なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「オルガノ コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、当社ホームページにて公表しております。
(https://www.organo.co.jp/company/governance/guidance/)

[会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]
イ 取締役会
取締役会に関しましては、取締役9名(うち、社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。さらに、社外取締役を選任することにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。
なお、監査役3名全員が取締役会に出席し、取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の業務執行状況の監査を行っております。
ロ 監査役・監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会に関しましては、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回開催し、当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監査し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。
また、財務・会計に関する適切な知見を有している者を2名選任しております。
なお、内部監査部門に監査役の職務を補助する従業員を設置しております。
ハ 経営会議
経営会議に関しましては、業務執行取締役及び役付執行役員で構成され、原則として毎月2回開催し、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行っております。
なお、非業務執行取締役及び監査役は経営会議に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。
ニ 月次事業報告会
月次事業報告会に関しましては、業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成され、原則として毎月1回開催し、経営会議における承認事項の連絡、各事業及び中期経営計画、単年度の利益計画の進捗確認等を行っております。
また、四半期に一度、グループ会社社長、海外部門長、管理部門長、支店長を構成員に含めたグループ連絡会として開催することで、グループ会社を含めた当社グループ全体について同様の進捗確認等を行っております。

なお、非業務執行取締役及び監査役は月次事業報告会に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。
ホ 内部監査部門
内部監査部門であり、代表取締役社長直轄の組織である監査室に関しましては、4名で構成されており、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。
また、監査役との定例会合を原則として2ヶ月に1回開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。
なお、会計監査人とは必要の都度会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。
ヘ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会に関しましては、社内委員8名(うち、取締役6名)により構成され、コンプライアンス体制の構築やコンプライアンス教育計画の策定に取り組んでおります。
ト 報酬委員会
取締役及び執行役員の報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の人数は取締役会の決議によって選定された取締役3名以上とし、そのうち2名以上は独立社外取締役とします。現在、当社の報酬委員会は、独立社外取締役2名、社内取締役2名の4名で構成されております。
チ 弁護士・会計監査人等のその他第三者の状況
法律上、会計上の問題に関し必要に応じ、顧問弁護士や会計監査人等に個別テーマ毎に相談し、あるいは委嘱業務の処理を行っておりますが、経営上の関与はありません。
また、会計監査人は経営者とのディスカッションを年1回、監査役との定例会合を原則として年8回開催し、会計監査状況の報告や情報交換等を行っております。
リ 業務執行・経営の監視の仕組み(模式図)


(注) 上記の模式図は有価証券報告書提出日現在のものであります。


[企業統治の体制を採用する理由]
実務に精通した取締役を主体とした取締役会における業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するために複数の独立取締役を設置しております。さらに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が半数を占める報酬委員会を設置することにより、報酬の決定に関する透明性・客観性を高めております。
また、独任制の監査役が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されております。
以上の点から、現企業統治の体制を採用しております。

[内部統制システムの整備の状況]
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の基本方針の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、オルガノグループ企業行動指針、コンプライアンス宣言 の周知徹底等、全社的な取組みを行う。
2 コンプライアンスの実効性を確保するため、内部通報規程を定め、当社の役員及び従業員が、当社法務部門、監査役または外部の弁護士に対して、組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または相談を直接行うことができる体制とする。
3 当社は、必要に応じて、当社の役員及び従業員に対するコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
4 内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、定期的な監査を実施する。
5 当社グループの財務報告を適正に行うため、金融商品取引法に規定する「財務報告に係る内部統制」について、整備統括部門である内部統制部門が中心になって整備運用活動を推進し、評価部門である内部監査部門が独立的な評価を行う。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1 当社は、文書等情報管理規程、企業情報管理基本規程等の社内規程に従い、取締役の職務執行に関連する文書その他の情報を適切に保存・管理する。
2 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書その他の情報を閲覧できるものとする。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 当社は、事業活動における各種リスクに対応するため、危機管理基本規程をはじめとする各種規程を定め、リスク管理体制を整備し運用する。
2 経常的取引に係る経済的リスクや財務リスク等、日常の事業活動におけるリスクについては、各部門が担当取締役の下で自主的に管理を行う。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 当社は、取締役会(原則毎月1回以上開催)において、重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行い、業務執行取締役及び役付執行役員で構成される経営会議(原則毎月2回開催)において、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行うなど、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
2 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。
3 事業運営においては、取締役会で承認された中期経営計画、単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、当社業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成される月次事業報告会(原則毎月1回開催、四半期に1回は、グループ会社社長等を構成員に含めたグループ連絡会として開催)において、各部門長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。


ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ会社管理規程を定め、経営方針・経営計画、人事・機構、経理・財務、監査、天災・事故、その他重要事項について、グループ会社に報告を義務づける。報告は、グループ連絡会(原則四半期に1回開催)等にて行う。
2 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社の事業運営、リスク管理体制などについて、当社各担当取締役、経営企画部門が、総合的に助言・指導を行う。
3 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会で承認されたオルガノグループの中期経営計画及び単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、グループ連絡会において、各グループ会社社長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。
・当社は、間接業務の提供・共有化、資金調達・運用の最適化など、グループ会社の業務を効率化する体制を構築する。
4 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、オルガノグループ企業行動指針をグループ会社の役員及び従業員全てが遵守すべき基本的な行動指針として規定し、周知徹底を図る。
・当社は、必要に応じて、グループ会社の役員及び従業員に対してもコンプライアンス研修を行う。
・当社の内部監査部門は、グループ会社の業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、監査を実施する。
・当社の内部通報制度については、グループ会社の役員及び従業員も利用可能とする。
5 その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・連結財務諸表に係る内部統制の観点から、グループ会社における決算・財務報告プロセスの整備・運用については当社内部統制部門及び経理部門が協力する。
・当社は、親会社である東ソー株式会社から事業活動や経営判断において一定の独立性を確保するとともに、同社との定例会議等を通じて適正な連携を図る。

へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1 当社は、監査役会と協議の上、内部監査部門に監査役の職務を補助する従業員を設置する。
2 当社は、監査役の職務を補助する従業員の人事に関する事項の取扱いについては、監査役会と協議の上、定める。
3 監査役の職務を補助する従業員は、監査役から指示された職務については業務執行者の指揮命令を受けないものとし、独立して監査役の職務の補助を行う。

ト 当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1 当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
2 当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告を行う。
3 監査役は、取締役会、グループ連絡会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び従業員に説明を求める。
4 内部通報制度の窓口である法務部門及び外部の弁護士は、当社及びグループ会社の取締役及び従業員から受け付けた内部通報情報について、内部通報規程に従い当社の監査役に報告を行う。
5 当社監査役を内部通報制度の窓口の一つとする。
6 当社は、当社の監査役に報告を行った、または内部通報規程に基づき通報を行った当社及びグループ会社の取締役及び従業員が、当該報告、通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 代表取締役は、経営全般に亘る事項について、監査役との間で定期的な意見交換を行う。
2 監査役は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役からの報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等への相談を行う。
3 監査役の職務の執行に当たり発生する費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担する。

[リスク管理体制の整備の状況]
事業活動における各種リスクに対応するため、危機管理基本規程をはじめとする各種規程を定め、リスク管理体制を整備し運用し、かつ、経常的取引に係る経済的リスクや財務リスク等、日常の事業活動におけるリスクについては、各部門が担当取締役の下で自主的に管理を行う旨を、上記「内部統制システムの整備の状況 ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に定めており、また、グループ会社の事業運営、リスク管理体制などについて、当社各担当取締役、経営企画部門が、総合的に助言・指導を行う旨を、上記「内部統制システムの整備の状況 ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 2 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で定めております。

② 監査の状況
当社はいわゆる三様監査(内部監査、監査役監査、会計監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めております。
各監査における機能及び活動状況は次のとおりであります。

イ 内部監査
当社は代表取締役社長直轄の組織である内部監査部門を設置し、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。

ロ 監査役監査
当社は監査役会設置会社であり、3名の監査役による監査体制を採用しております。監査役は、監査役会において当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監視し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。
また、内部監査部門に監査役の職務を補助する従業員を設置しております。

ハ 会計監査
当社は会計監査人として明治アーク監査法人を選任しております。明治アーク監査法人は、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を行っております。


③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、永井素夫、照井惠光の2名であり、社外監査役は、濵田治、和田正夫の2名であります。社外取締役の両名及び社外監査役の和田正夫は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準及び当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、同3名を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外監査役の濵田治は、親会社(東ソー株式会社)出身であります。

イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

氏名	提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
永井素夫	当社の取引先かつ株主であるみずほ信託銀行株式会社の出身であります。2018年3月末時点での当社の借入金総額に対する同社からの借入金の比率は5.8%程度であり、取引のある他の金融機関と比べて特に突出したものではなく、同社への2018年3月期の業務委託に関する取引額も15百万円であり、僅少であります。株主としての持株比率も1.4%であります。
照井惠光	該当事項はありません。
濵田治	当社の親会社であり、取引先でもある東ソー株式会社の出身であります。同社と当社との間には、2018年3月期の実績として仕入れでは155百万円、販売では22百万円の取引が存在しておりますが、過去の実績を含め、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 なお、東ソー株式会社の子会社であった日本ポリウレタン工業株式会社において、業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、同社は2014年10月1日付で、東ソー株式会社に吸収合併され消滅しております。
和田正夫	該当事項はありません。

(注) 上記の他、「5 役員の状況」に記載のとおり、社外取締役2名及び社外監査役1名は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、保有株式数に重要性はありません。

ロ 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、自らの経験及び見識を活かし、経営全般に対する助言や取締役会の重要な意思決定等を通
じ、経営の監督を行っております。また、当社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っているものと考えております。
社外監査役は、自らの経験及び見識を活かし、客観的な立場から監査及び経営に関する監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っているものと考えております。


ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

(社外役員の独立性に関する基準)
当社の社外役員が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断する。

1 現在又は過去10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者に該当する者
2 現在又は過去10年間において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役又は会計参与に該当する者(社外監査役の場合に限る)
3 現在又は最近1年間において当社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役に該当する者
4 現在又は最近1年間において当社の親会社の監査役に該当する者(社外監査役の場合に限る)
5 現在又は最近1年間において当社の兄弟会社の業務執行者に該当する者
6 現在又は最近1年間において当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者に該当する者
7 現在又は最近1年間において当社の主要な取引先又はその業務執行者に該当する者
8 現在又は最近1年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家に該当する者
9 現在、当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)に該当する者
10 現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者に該当する者
11 現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者である者
12 配偶者又は二親等以内の親族が上記1から8までのいずれか(重要な者に限る)に該当する者

ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の取締役会の人数は3名以上10名以下とし、そのうち少なくとも2名は「社外役員の独立性に関する基準」の独立性の要件を満たす社外取締役とすることを原則としております。
また、当社は、取締役会の審議が多面的かつ実効的に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えており、多様な知識・経験・能力を有する者をバランスよく選任することとしております。
現在、当社の取締役会は、独立社外取締役2名を含む9名で構成されており、各社外取締役はそれぞれ多様な知識・経験・能力を有しており、取締役会全体として、バランス・多様性が保たれており、規模についても適正であると考えております。
当社の監査役会の人数は3名から4名程度とし、そのうち半数以上を社外監査役としております。
また、当社は、監査役会の審議が多面的かつ実効的に行われるためには、監査役会の多様性を確保することが有用であると考えており、多様な知識・経験・能力を有する者をバランスよく選任することとしております。
現在、当社の監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、各社外監査役はそれぞれ多様な知識・経験・能力を有しており、監査役会全体として、バランス・多様性が保たれており、規模についても適正であると考えております。


ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。
また、社外取締役は、監査役と会計監査人との定例会合に必要の都度出席することを可能としており、会計監査状況について報告を受け、情報交換等を行うことにより、会計監査人、監査役との十分な連携が行われる体制を確保しております。
社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人から経営全般に亘る事項について報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等へ相談を行うことで、内部統制システムが実効的に行われる体制を確保しております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	213	213	―	―	―	9
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	―	―	1
社外役員	40	40	―	―	―	5

(注) 1 上記には、2017年6月29日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び社外監査役1名を含んでおります。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与については、記載すべき重要な事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
各取締役の報酬等の額については、報酬委員会の意見を得た上で、株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
各監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により決定した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
業務執行取締役の報酬は、各取締役の職位に応じた固定部分と、各事業年度における業績等を反映した業績連動部分で構成されておりましたが、2018年6月28日開催の第73回定時株主総会において、当社取締役(非業務執行取締役を除く。)に対して信託を用いた業績連動型株式報酬制度の導入が承認されております。これにより、業務執行取締役の報酬は、「金銭報酬」(固定部分及び各事業年度における業績等を反映した業績連動部分で構成)及び「業績連動型株式報酬」により構成されることとなりました。また、非業務執行取締役及び監査役の報酬は、それぞれの職位に応じた定額報酬としております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては、2007年6月28日開催の第62回定時株主総会の日をもって廃止しております。


(業績連動型株式報酬の算定方法)
業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役(非業務執行取締役を除く。以下同じ。)に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の換価処分相当額(以下、「当社株式等」という。)が、本信託を通じて各取締役に対して毎年一定の時期に交付及び給付(以下、「交付等」という。)される株式報酬制度であります。
本制度において、取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法は以下のとおりであります。なお、本制度の概要は、「1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

1 ポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与します。

(1) ポイントの付与対象者
評価対象期間(※1)において取締役の地位にあった者に対して、以下のとおり、当該評価対象期間に対するポイントを付与します。
下記①に定める者については、当該評価対象期間終了直後に到来するポイント付与日に、当該評価対象期間に対するポイントを付与するものとします。但し、下記①に定める者が当該ポイント付与日より前に退任した場合又は死亡した場合には、その退任した日又はその遺族が株式交付規程に定める全ての手続を完了した日に、(ⅰ)当該ポイント付与日に対応する評価対象期間に対するポイント、及び、(ⅱ)下記②に該当する者として、当該日(死亡の場合には死亡日)の属する評価対象期間に対するポイントを付与するものとします。
下記②に該当する者のうちアの者についてはその退任した日、イの者についてはその遺族が株式交付規程に定める全ての手続を完了した日に、その日の属する評価対象期間に対するポイントを付与します。
① 評価対象期間の末日時点において取締役の地位にあった者(当該日付で退任する者を含む)
② 評価対象期間の途中で以下のいずれかに該当した者であって当該評価対象期間の初日から以下のいずれかに該当した時点までの期間の全部又は一部において取締役の地位にあった者
ア 退任
イ 死亡

(※1)評価対象期間とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間(なお、初回のポイント付与日における評価対象期間は、2018年4月1日から2019年3月末日までの期間)とします。

(2) ポイントの算出
① 付与されるポイントの算定式
下記②又は③に該当する場合を除き、一の評価対象期間に対して付与されるポイントは、以下の算定式により算出される数とします(小数点以下切り上げ)。

役位別基礎金額(※2)×業績連動係数(※3)÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価額

(※2)役位別基礎金額は、各評価対象期間における取締役の役位に応じて下記のとおりとなります。

役位	人数	役位別基礎金額(千円)
取締役会長	0	4,830
取締役社長	1	9,510
取締役兼副社長	0	8,490
取締役兼専務執行役員	1	7,710
取締役兼常務執行役員	3	4,830
取締役兼執行役員	1	3,810

上記、取締役の人数は、2018年6月28日現在における取締役の数となります。

(※3)業績連動係数は、各評価対象期間に係る事業年度の有価証券報告書に記載される連結自己資本利益率に応じて下記のとおりとなります。但し、ポイント付与時点において、評価対象期間に係る事業年度についての決算報告がなされる定時株主総会が開催されていない場合には、その前事業年度の有価証券報告書に記載される連結自己資本利益率に応じて下記のとおり定める係数となります。

連結自己資本利益率	業績連動係数
12%以上	2.0
8%以上12%未満	連結自己資本利益率×2.5+1.7
4%以上8%未満	連結自己資本利益率×30.0-0.5
0%以上4%未満	連結自己資本利益率×17.5
0%未満	0

② 評価対象期間内に取締役の地位になかった期間等が1ヶ月以上ある場合の算定式
評価対象期間の期間内に、取締役の地位になかった期間、又は、取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間が1カ月以上ある場合には、その者に対し付与されるポイントは、次の算定式により算出される数とします(小数点以下切り上げ)。但し、この場合であっても③に該当する場合にはそれぞれ③の算定式によります。なお、在任期間月数が0となる場合、ポイントは付与されません。

役位別基礎金額×業績連動係数×在任期間月数(※4)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価額

(※4)在任期間月数とは、評価対象期間の月数から、当該評価対象期間内に取締役の地位になかった期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)、及び、取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)を控除した数をいいます。但し、暦月の途中で取締役となった場合には、当該月は在任期間月数に含めないものとします。

③ 評価対象期間の途中で役位の変更があった者のポイント算出
ポイント付与の対象者となる者について、当該評価対象期間中に、役位の変更があった場合は、以下のとおり、当該評価対象期間における各役位の在位月数に応じた付与ポイント数を算定し、その合計ポイントをもって、当該評価対象期間に対して付与するポイントとします(小数点以下切り上げ)。

付与ポイント=A+B A:変更前の役位による「役位別基礎金額」×業績連動係数×変更前の役位による在位期間の月数(※5)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価額 B:変更後の役位による「役位別基礎金額」×業績連動係数×変更後の役位による在位期間の月数(※5)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価額

(※5)取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)期間の月数(日数を30で除した値(四捨五入)とする)を控除します。変更月は、在位日数が多い役位の在位期間とみなします。なお、在位日数が同日である場合は、上位の役位の在位日数が多いものとみなします。以上の処理の後、1カ月未満の端数(0の値となる場合を除く)は、1カ月に切り上げます。

(3) ポイントの上限
当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり5万4千ポイントを上限とし、これを超える場合は、下記方法により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整するものとします。

「調整後の各取締役の付与ポイント数」=「調整前の当該取締役の付与ポイント数」×(54,000-「当該事業年度に取締役に既に付与されたポイント数(もしあれば)の合計」)÷「調整前の取締役全員に対する付与ポイント数の合計」(小数点以下切り捨て)

2 付与されたポイントの数に応じた当社株式等の交付等及び交付等を行う当社株式の上限
取締役は、上記1で付与されたポイントの数に応じて、当社株式等の交付等を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役に交付等が行われる当社株式等の数の総数は、1ポイント当たり当社1株が交付される場合、1事業年度当たり5万4千株を上限とします。

3 取締役に対する当社株式等の交付等の時期及び方法
各取締役に対する当社株式等の交付等は、各取締役が信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、ポイントから換算される株式数のうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、その換価処分金相当額の給付を行います。
なお、取締役が死亡した場合には、その時点で算出・付与されたポイントの数に応じた当社株式を本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の遺族が受けるものとします。加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、各取締役に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付します。

(注)
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項3号イに定める「利益の状況を示す指標」は「自己資本利益率」とします。

・法人税法第34条第1項3号イ(1)に定める1事業年度あたりの上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします(1ポイントは当社株式1株とします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)。

なお、下記の「確定した数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に取締役に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まる数となります。

役位	上限となる確定株式数 (ポイント数)
取締役会長	5,125
取締役社長	10,090
取締役兼副社長	9,008
取締役兼専務執行役員	8,180
取締役兼常務執行役員	5,125
取締役兼執行役員	4,042

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	24	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	713	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
丸紅㈱	282,754	193	取引先との連携強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	932,600	190	取引先との連携強化
SOMPOホールディングス㈱	13,500	55	取引先との連携強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,640	41	取引先との連携強化
西華産業㈱	110,000	38	取引先との連携強化
凸版印刷㈱	28,135	31	取引先との連携強化
アルプス電気㈱	10,000	31	取引先との連携強化
東亞合成㈱	18,000	22	取引先との連携強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,200	16	取引先との連携強化
日本電気硝子㈱	16,257	10	取引先との連携強化
レンゴー㈱	10,000	6	取引先との連携強化
マナック㈱	11,500	5	取引先との連携強化
㈱伊藤園	1,000	4	取引先との連携強化
㈱伊藤園 第1種優先株式	300	0	取引先との連携強化

(注)丸紅㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループを除く投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため14銘柄すべてについて記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
丸紅㈱	292,568	225	取引先との連携強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	932,600	178	取引先との連携強化
西華産業㈱	22,000	58	取引先との連携強化
SOMPOホールディングス㈱	13,500	57	取引先との連携強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,640	45	取引先との連携強化
アルプス電気㈱	10,000	26	取引先との連携強化
凸版印刷㈱	28,897	25	取引先との連携強化
東亞合成㈱	18,000	22	取引先との連携強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,200	16	取引先との連携強化
日本電気硝子㈱	3,618	11	取引先との連携強化
レンゴー㈱	10,000	9	取引先との連携強化
マナック㈱	11,500	6	取引先との連携強化
㈱伊藤園	1,000	4	取引先との連携強化
㈱伊藤園 第1種優先株式	300	0	取引先との連携強化

(注)1 丸紅㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループを除く投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため14銘柄すべてについて記載しております。
2 西華産業㈱は、2017年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行っております。
3 日本電気硝子㈱は、2017年7月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行っております。


⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は上田正樹及び濵田尊であり、明治アーク監査法人に所属しております。
なお、第1四半期から第2四半期までの四半期レビューについては、齋藤邦夫、上田正樹及び濵田尊が業務を執行し、その後は、上田正樹及び濵田尊が業務を執行しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他5名であります。

⑦ その他
イ 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定められた最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ 当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨を定款で定めております。