オーエスジー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年11月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ツール・コミュニケーション」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立や、正確な情報を迅速、公平に開示する体制の整備等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

・当社は、2016年2月20日開催の第103回定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。さらに、2018年2月17日開催の第105回定時株主総会以降は、業務執行は執行役員が行い、取締役会はその監督を行うという体制とし、取締役会の役割を明確にしました。従来は業務執行を兼ねた取締役を含め14名いた取締役を7名に半減させ、7名のうち代表取締役社長のみがCEOとして執行役員を兼ね、残る6名は監査等委員である取締役となります。取締役7名中5名(3分の2以上)が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ります。なお、役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く)1名、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役5名)となっております。
・取締役会は、原則として毎月1回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。
・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員、各部門の部門長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月1回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに執行役員や部門長から業務の執行状況について報告を受ける等、活発な討議を行っております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。
また、当社は、6名の取締役(うち5名は社外取締役)で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役5名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む6名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

2006年6月に内部統制環境の充実を図るため社長直轄の経営監査室を設置し、取締役会で2016年2月に決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

《内部監査》

経営監査室は、当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。

《監査等委員会監査》

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、経営会議等の重要な会議には、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を出席させることにより、取締役の業務執行状況を監査、監督するとともに、監査等委員会が定めた基準に基づき監査方針、監査計画を作成し当社の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求めております。また、5名の監査等委員である社外取締役を選任することにより経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。

《会計監査》

会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。会計監査人は監査計画に基づき当社及び子会社等の監査を実施し、その結果等について意見交換を行っております。また、監査等委員会に対しても定期的に報告を行っております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 晴久
指定有限責任社員 業務執行社員 谷津 良明
指定有限責任社員 業務執行社員 後藤 泰彦

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 18名

《内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係》

経営監査室(内部統制部門)、監査等委員会及び会計監査人のそれぞれの間では、定期的に情報交換・意見交換をとおして相互の連携強化を高めております。また、監査等委員会と会計監査人は製造部門の期中及び期末棚卸について、両者の立会で実施するほか、海外子会社の往査についても原則的に同行して実施しております。

④ 社外取締役

当社では、社外取締役を5名(何れも監査等委員である取締役)選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。
当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。
社外取締役中川威雄氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督できる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
社外取締役大森宏幸氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
社外取締役小野喬四朗氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。なお、小野喬四朗氏が2016年1月まで代表取締役に就任していました株式会社オノコムと当社の間には設備の購入に関する取引がありますが、法人間の通常の商取引であり、小野氏個人が直接利害関係を有するものではなく一般株主との利益相反のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
社外取締役榊佳之氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
社外取締役高橋明人氏は、長年にわたる弁護士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	538	216	―	322	―	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	29	29	―	―	―	2
社外役員	21	21	―	―	―	4

ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)				連結報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金等
石川則男	取締役	提出会社	52	―	88	―	140
		連結子会社計	15	―	12	0	28
	計		68	―	100	0	169
大沢二朗	取締役	提出会社	30	―	43	―	73
		OSG USA, INC.	5	―	10	0	16
		その他連結子会社計	9	―	1	0	11
	計		45	―	55	0	101

(注) 1 賞与には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2 退職慰労金等には当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額及び確定拠出年金の掛金を含めております。
3 連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、2016年2月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く):年額396百万円、監査等委員である取締役:年額84百万円)の範囲内において決定します。各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、それを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
賞与については、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するものとして、業績に連動させて算定した支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けた上で、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、代表取締役が賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会の決議により決定しております。業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。
なお、当社では役員退職慰労金については、2005年2月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,923百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士機械製造㈱	926,000	1,201	取引関係の維持・強化のため
オークマ㈱	1,000,000	1,001	取引関係の維持・強化のため
㈱岡本工作機械製作所	4,477,000	613	取引関係の維持・強化のため
ニチコン㈱	600,000	595	取引関係の維持・強化のため
㈱山善	587,613	527	取引関係の維持・強化のため
トヨタ自動車㈱	76,000	505	取引関係の維持・強化のため
新東工業㈱	502,000	462	取引関係の維持・強化のため
旭ダイヤモンド工業㈱	163,000	137	取引関係の維持・強化のため
日立金属㈱	56,000	83	取引関係の維持・強化のため
ミクロン精密㈱	10,000	36	取引関係の維持・強化のため
岡谷鋼機㈱	1,000	6	取引関係の維持・強化のため
YKT㈱	15,840	3	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オークマ㈱	200,000	1,432	取引関係の維持・強化のため
㈱山善	597,397	762	取引関係の維持・強化のため
トヨタ自動車㈱	76,000	535	取引関係の維持・強化のため
新東工業㈱	251,000	345	取引関係の維持・強化のため
旭ダイヤモンド工業㈱	163,000	197	取引関係の維持・強化のため
日立金属㈱	56,000	83	取引関係の維持・強化のため
ミクロン精密㈱	30,000	42	取引関係の維持・強化のため
YKT㈱	15,840	10	取引関係の維持・強化のため
岡谷鋼機㈱	1,000	9	取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	21	27	0	―	22

⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は16名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。