オークマ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当グループの役員、社員は、「企業理念」に掲げられた精神により、法令や社内規則を遵守するとともに、企業理念に適った企業活動を行います。
また、当グループは、「顧客第一をモットーに最高の製品とサービスをお届けする」ことを全社の品質方針としております。この全社品質方針を実行するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことが、当グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります。

「企業理念」
オークマは、総合一貫した“ものづくりサービス”を通して、世界中のお客様の価値創造に貢献することで、オークマと共に歩むすべての人々の幸せを実現します。

① 企業統治の体制

当社における、企業統治の体制は、以下のとおりであります。


イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は監査役4名で構成され、うち社外監査役は2名であります。取締役会は11名で構成され、うち社外取締役は2名であります。取締役の任期は1年とし、経営責任を明確にした体制としております。また、当社は執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行う体制としております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
上記イの体制により、取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の管理・監督、さらに、独立役員である社外取締役による経営の透明性及び客観性の向上が図られております。また、2名の独立役員である社外監査役を含む4名で構成する監査役会による取締役の職務執行の適正な監査が実施されており、経営の監視機能が十分に機能する体制を構築していると判断し、現状の体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、当社が取締役会において定めた基本方針は次のとおりであります。

1.当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス規程及びマニュアルを整備し、企業グループの全使用人に対し教育を徹底する。
・企業グループ全体のコンプライアンスを統括する担当取締役を定める。また、内部統制委員会を設置し、各部門及び子会社のコンプライアンスに関する取り組みの状況をチェックし、必要な指導を行うとともに、コンプライアンスに関係した一定の重要な意思決定を行う事項については、委員会で事前検証を行う。
・各本部及び子会社にコンプライアンス責任者を定め、所属員への教育と定期的な業務チェック、改善指導等を行う。
・総務部及び社外の法律事務所にオークマグループの内部通報・相談窓口を設け、違反行為の早期発見と再発防止につなげる仕組みを構築する。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。

2.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの洗い出しや管理方法及び手順などを定めた内部統制基本規程を整備する。
・内部監査室は、子会社を定期的に監査・指導し、企業グループ全体のリスク管理を徹底する。また、グループのリスク管理状況を、取締役会に定期的に報告する。
・新たに生じた重要リスクに対しては、速やかに担当取締役を定め、必要な対策を講ずる。有事に際しては、社長を対策本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理にあたる。

3.当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
・子会社及び関連会社の事業運営は、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。
・企業グループ内で整合性が取れた決議・決裁権限規程を定め、職務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。
・子会社及び関連会社の事業運営やリスク管理体制などについては、各担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。

4.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い適切に保存・管理する。
・職務執行情報は、検索可能な状態で管理する。

5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
・取締役及び執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催し、職務執行上の重要案件について、十分な審議を行う。この執行役員会には、常勤監査役も出席する。
・年度経営計画及び中期経営計画を策定し、明確な目標を付与する。また、各部の所属長によって構成する経営会議を毎月開催し、業績報告を通じて進捗状況を検査する。
・取締役、執行役員、所属長及び子会社の決裁権限を明らかにした「決議・決裁権限規程」を定め、職務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制
・内部監査室が監査役の職務を補助する。なお、補助する職務の内容により、専任の使用人が必要となった場合には、監査役と取締役で十分に協議し、人選を行う。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に従い、監査役の監査に必要な調査を行う。

7.監査役の職務を補佐する使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
・監査役の職務を補助する使用人の人事評価は、監査役の意見を反映させる。

8.当社及び子会社の取締役、使用人が監査役(会)に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・経営会議及び利益管理会議等の重要会議には、常勤監査役が出席する。また、執行役員会にも常勤監査役が参加する。
・内部監査室は、業務監査の結果について、取締役会へ報告すると同時に、常勤監査役へも報告する。
・決裁書及び監査役から要求された会議録は、監査役へ回付する。
・コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンスの取り組み及び内部通報制度の運用状況、リスク管理の状況について、常勤監査役に定期報告する。また、法令及び定款に違反した行為または重大な事件が発生した場合は、発生した事実と原因、対策について速やかに常勤監査役に報告する。
・監査役は、必要に応じ、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担する。

9.監査役へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った企業グループの役員、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ニ 内部統制システムの運用状況
当期における内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。
・取締役会の透明性の確保、監督機能などコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、2016年6月28日開催の第152回定時株主総会において社外取締役1名を増員し、社外取締役複数体制といたしました。
また、当期より取締役及び監査役による自己評価を踏まえ取締役会の実効性の評価を実施し、取締役会の実効性の維持、向上に取り組んでおります。
更に、職務執行上の重要案件を十分に審議するために、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎週開催するなど、取締役の業務執行の適正性及び効率性の確保に取り組んでまいりました。
・当社は、企業グループ全体のリスク評価を踏まえて、当期の内部統制監査の基本計画を策定し各部門の内部監査人、内部監査室、会計監査人が連携して、監査を実施いたしました。
内部統制委員会は、監査の結果及び是正の進捗状況を定期的に確認して、取締役会に報告いたしました。また、内部監査室は、取締役及び監査役との報告会を毎月1回開催し、内部統制システムの運用状況等について報告を行っております。
・当期は、子会社(Okuma Europe GmbH、株式会社日本精機商会、大同大隈股份有限公司、北一大隈(北京)机床有限公司等)の定期監査を、監査役、会計監査人、内部監査室が連携して行い、財務報告に係る内部統制の他に重要な業務として、輸出管理、機密情報管理、固定資産管理等について定期的な業務監査を行い、改善事項の指導を行いました。
特に、輸出管理業務につきましては、改正外国為替及び外国貿易法が2016年11月に公布されたことに伴い、社内規程等の見直しを行い、施行への準備を整えました。
・当社は、企業グループの業務の適正を確保するために、企業規模に応じて整合性が取れた決議・決裁権限規程を定め運用し、事業及び財務等のリスクに対する監視を実施しております。
なお、当期は、韓国に設立の現地法人に対する決議・決裁権限規程を新設いたしました。

ホ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、テロや地震などの災害への対策として、それぞれの担当部署におけるマニュアルの制定や教育研修の実施等により、不測の事態への備えとしております。コンプライアンスに関しては、法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス規程及びマニュアルを整備し、企業グループの全使用人に対し教育を徹底しております。また、内部統制委員会を設置し、各部門及び子会社のコンプライアンスに関する取り組みの状況をチェックし、必要な指導を行うとともに、コンプライアンスに関係した一定の重要な意思決定を行う事項については、内部統制委員会で事前検証を行います。さらに、総務部及び社外の法律事務所に内部通報・相談窓口を設け、違反行為の早期発見と再発防止につなげる仕組みを構築しております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、社内の内部監査部門として内部監査室を設けております。内部監査室は、室長1名で構成されており、社内各部門及びグループ会社の内部監査を行い、企業グループ全体のリスク管理を徹底し、グループ管理のリスク状況を取締役会に定期的に報告しております。同時に、監査役にも同様の報告を行い、監査役と協力して監査を実施しております。また、内部監査室が実施した内部統制の有効性評価等について、会計監査人は内部監査室と相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携しております。
一方、常勤監査役は執行役員会及び経営会議に出席し、取締役の業務執行状況を把握しております。また、随時、取締役、役職者、会計監査人、内部監査室からの報告収受を通じて、業務執行状況を監査しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
イ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスで果たす機能及び役割
・社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待しております。また、当社の経営陣からは独立した中立な立場からの経営判断及び監督機能によって、透明性及び客観性の向上が図られることを期待しております。
・社外監査役には、金融機関等の経営者として培った豊富な経験と、金融及び経営の幅広い知識に基づく視点を監査に生かしていただくことにより、監視機能が十分に機能することを期待しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方並びに取引関係等の利害関係
・社外取締役岡谷篤一氏は、岡谷鋼機株式会社の代表取締役社長並びに多くの社外役員等を兼務され、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験及び知見に基づき、独立した立場から、適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任いたしました。
当グループと同社との間には、製品販売等の定常的な取引関係がございます。当連結会計年度の取引高は売上高19億89百万円、仕入高8億87百万円となりますが、これらの取引高は当グループ及び同社の事業規模に比して僅少であります。
同氏は、当社の株式1千株を所有しております。また、同社は当社株式を保有しておりますが、持株比率は1.9%であります。
これらの当グループと同社との関係は、同氏の当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものとは考えておりません。
以上のことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。
・社外取締役小澤正俊氏は、長年にわたり大同特殊鋼株式会社の経営に携わり、その経験を通じて培った経営に関する幅広い見識に基づき、独立した立場からの適切な助言をいただき、また、客観的な監督機能を果たしていただけると判断し、選任いたしました。
また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。
以上のことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。
・社外監査役古角保氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を通じて培った金融及び経営の幅広い見識に基づき、独立した立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したためであります。
同氏は、株式会社三菱東京UFJ銀行の取締役を退任後、当社の監査役に就任しております。また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。
・社外監査役甲斐啓史氏は、長年にわたり生命保険会社の業務執行に携わり、それらの経験を通じて培った経営に関する幅広い見識に基づき、独立した立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したためであります。
同氏は、日本生命保険相互会社の執行役員を退任後、当社の監査役に就任しております。また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。
・社外取締役岡谷篤一氏及び小澤正俊氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性の要件を満たしていることから、両証券取引所に独立役員として届け出ております。また、社外監査役古角保氏及び甲斐啓史氏につきましても、同様に両証券取引所に独立役員として届け出ております。
・なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	347	247	―	99	―	9
監査役 (社外監査役を除く)	38	38	―	―	―	3
社外役員	23	23	―	―	―	4

(注) 1.上記の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与を含む)は含まれておりません。
2.上記の監査役の支給人員には、2016年6月28日開催の第152回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
3. 取締役の賞与99百万円につきましては、役員賞与引当金繰入額を記載しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1. 取締役の報酬体系
取締役の報酬は、内規で定められた月額報酬として支払われる固定報酬と、連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬によって構成されております。
2007年6月28日開催の第143回定時株主総会において決議された報酬限度額は、年額5億円(使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与を含む)を除く)であり、その限度額枠内で業績連動型報酬を設けております。各取締役の業績連動報酬の算定方法は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じて各取締役の役員報酬月額に下表に示す係数を乗じた金額(10万円未満の端数は切り捨て)としております。なお、社外取締役に対しては内規で定められた固定報酬とし、業績連動報酬は支給いたしません。

親会社株主に帰属する 当期純利益	係数
100億円以上	5.5
90億円以上100億円未満	5.0
80億円以上90億円未満	4.5
70億円以上80億円未満	4.0
60億円以上70億円未満	3.5
50億円以上60億円未満	3.0
40億円以上50億円未満	2.0
30億円以上40億円未満	1.5
20億円以上30億円未満	1.0
10億円以上20億円未満	0.5
10億円未満	0.0

業績連動報酬の上限額は1億円とし、親会社株主に帰属する当期純利益が10億円未満の場合もしくは配当額が1株につき5円未満の場合は、業績連動報酬は支給いたしません。
なお、役員報酬月額に係数を乗じた業績連動報酬の合計額が上限額の1億円を上回るときは、次のとおりといたします。
各取締役の業績連動報酬=役員報酬月額に係数を乗じた金額×{100百万円÷(役員報酬月額に係数を乗じた業績連動報酬の合計額)}

2. 監査役の報酬体系
2007年6月28日開催の第143回定時株主総会において決議された報酬限度額は、年額70百万円であり、その限度額枠内で年額報酬を設けております。なお、監査役に対しては内規で定められた固定報酬とし、業績連動報酬は支給いたしません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 54銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,672百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上

額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オーエスジー㈱	925,400	1,944	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	2,801,270	1,460	取引金融機関との関係円滑化
三菱UFJリース㈱	2,516,000	1,242	取引金融機関との関係円滑化
ユアサ商事㈱	467,226	1,235	取引関係の維持・発展
岡谷鋼機㈱	163,200	1,117	取引関係の維持・発展
日機装㈱	1,116,000	922	取引関係の維持・発展
㈱山善	1,013,983	866	取引関係の維持・発展
CKD㈱	922,800	857	取引関係の維持・発展
日本精工㈱	814,000	838	取引関係の維持・発展
㈱安川電機	586,000	761	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,786,240	588	取引金融機関との関係円滑化
NTN㈱	1,354,015	486	取引関係の維持・発展
東邦瓦斯㈱	547,000	437	取引関係の維持・発展
THK㈱	164,000	340	取引関係の維持・発展
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	852,300	312	取引金融機関との関係円滑化
サンワテクノス㈱	435,600	309	取引関係の維持・発展
㈱愛知銀行	63,600	299	取引金融機関との関係円滑化
アイダエンジニアリング㈱	300,000	293	取引関係の維持・発展
ブラザー工業㈱	152,700	197	取引関係の維持・発展
㈱トミタ	279,928	195	取引関係の維持・発展
㈱北川鉄工所	900,000	186	取引関係の維持・発展
㈱名古屋銀行	441,000	163	取引金融機関との関係円滑化
㈱八十二銀行	329,000	159	取引金融機関との関係円滑化
㈱伊予銀行	169,000	124	取引金融機関との関係円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	30,664	104	取引金融機関との関係円滑化
大和重工㈱	650,000	87	取引関係の維持・発展
㈱十六銀行	197,900	66	取引金融機関との関係円滑化
フルサト工業㈱	38,110	64	取引関係の維持・発展
㈱マキタ	8,200	57	取引関係の維持・発展
㈱百十四銀行	175,000	55	取引金融機関との関係円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オーエスジー㈱	925,400	2,107	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	2,801,270	1,960	取引金融機関との関係円滑化
ユアサ商事㈱	471,848	1,455	取引関係の維持・発展
日機装㈱	1,116,000	1,422	取引関係の維持・発展
三菱UFJリース㈱	2,516,000	1,396	取引金融機関との関係円滑化
㈱安川電機	586,000	1,309	取引関係の維持・発展
CKD㈱	922,800	1,299	取引関係の維持・発展
日本精工㈱	814,000	1,295	取引関係の維持・発展
岡谷鋼機㈱	163,200	1,289	取引関係の維持・発展
㈱山善	1,029,877	1,031	取引関係の維持・発展
NTN㈱	1,354,015	750	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	178,624	689	取引金融機関との関係円滑化
サンワテクノス㈱	435,600	490	取引関係の維持・発展
THK㈱	164,000	459	取引関係の維持・発展
東邦瓦斯㈱	547,000	430	取引関係の維持・発展
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	852,300	410	取引金融機関との関係円滑化
㈱愛知銀行	63,600	393	取引金融機関との関係円滑化
ブラザー工業㈱	152,700	355	取引関係の維持・発展
アイダエンジニアリング㈱	300,000	296	取引関係の維持・発展
㈱トミタ	282,446	216	取引関係の維持・発展
㈱八十二銀行	329,000	206	取引金融機関との関係円滑化
㈱北川鉄工所	90,000	197	取引関係の維持・発展
㈱名古屋銀行	44,100	176	取引金融機関との関係円滑化
㈱伊予銀行	169,000	126	取引金融機関との関係円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	30,664	124	取引金融機関との関係円滑化
大和重工㈱	650,000	98	取引関係の維持・発展
㈱十六銀行	197,900	71	取引金融機関との関係円滑化
㈱百十四銀行	175,000	65	取引金融機関との関係円滑化
フルサト工業㈱	38,110	64	取引関係の維持・発展
武蔵精密工業㈱	20,000	56	取引関係の維持・発展

(注)1.2016年10月1日付で三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、普通株式10株を1株に併合する株式併合を実施しております。
2.2016年10月1日付で㈱北川鉄工所は、普通株式10株を1株に併合する株式併合を実施しております。
3.2016年10月1日付で㈱名古屋銀行は、普通株式10株を1株に併合する株式併合を実施しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木基仁氏、髙津清英氏及び梶田哲也氏であり、いずれも東陽監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名であります。

⑦ 取締役の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。