オーデリック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会の各機関があります。
取締役会は提出日現在、取締役6名で構成されております。
取締役会につきましては、機動的な意思決定を図るために肥大化を避けており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督するものであり、原則として毎月1回開催しております。
監査役会は提出日現在、監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施するほか、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視・監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンスは、取締役による相互牽制機能に加え、過半数の社外監査役で構成された監査役会によって、業務執行に対する監視機能が発揮されるものと考えており、この体制を採用することが適当であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。



ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するための体制を整備しております。

ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」に基づき運用を行っております。各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うとともに、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて全社的なリスクを網羅的に管理することとしており、必要に応じて取締役会に報告を行い、審議の上、適切な対応を決定し実施しております。

ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社グループ各社は、「オーデリック コンプライアンス・マニュアル」に基づき、コンプライアンス経営の推進に努めており、子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、業務の適正確保に向けた管理を行っております。
子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うとともに、重要案件については事前協議を行うこととしております。

ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、社長直属の内部監査室1名が担当しており、年度監査計画あるいは社長特命により、子会社を含む各部門に対して監査を実施し、監査役監査及び会計監査人監査と併せて、内部牽制の強化によるチェック機能の充実を図っております。
監査役監査につきましては、監査役3名によって行っており、月次の取締役会及びその他の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況、取締役会の意思決定等について監査しております。また、各監査役は、顧問弁護士、会計監査人等の社外専門家と常時密接な連携を取りながら法令及び企業倫理の遵守に寄与する体制を整えております。
監査役及び監査役会は、内部監査室から適時に報告を受けるとともに、会計監査人と意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めており、三者間の連携を密にしております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役2名は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引等の利害関係がありません。また、当社では社外取締役を選任しておりません。
イ 社外取締役を選任していない理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化しております。社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えておりますので、現状の体制としております。

ロ 社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役
中西和幸氏
弁護士として、企業法務に関する専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただけるため、社外監査役として選任しております。
同氏は、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。
石久保善之氏
公認会計士として、企業会計に関する専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただけるため、社外監査役として選任しております。
同氏は、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

ハ 社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	212,590	137,298	8,792	66,500	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	11,790	11,790	-	-	-	1
社外役員	5,500	5,500	-	-	-	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を「役員報酬規程」に定めており、取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定することとしております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,095,620千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
因幡電機産業㈱	88,300	293,156	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
ユアサ商事㈱	500,029	105,506	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
日本セラミック㈱	37,996	67,138	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
東洋証券㈱	162,000	57,186	金融取引の安定化及び円滑化のため
日本プラスト㈱	76,000	48,336	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱オリバー	31,000	37,665	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱ムサシ	30,000	32,760	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,100	22,485	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱電響社	37,859	21,693	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
大和ハウス工業㈱	11,690	20,469	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,340	20,037	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	92,000	18,768	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱大塚家具	20,000	18,300	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
愛光電気㈱	49,647	11,816	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
藤井産業㈱	12,300	10,602	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
スズデン㈱	5,000	3,240	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
上新電機㈱	2,000	1,650	営業取引の関係強化及び維持、発展のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
因幡電機産業㈱	88,300	384,105	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
ユアサ商事㈱	50,003	125,657	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
日本プラスト㈱	76,000	74,632	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
日本セラミック㈱	37,996	63,073	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
東洋証券㈱	162,000	60,264	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱ムサシ	30,000	43,470	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱オリバー	31,000	43,462	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱大塚家具	20,000	30,000	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
大和ハウス工業㈱	11,705	27,752	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,340	26,282	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,100	23,467	金融取引の安定化及び円滑化のため
㈱電響社	37,886	23,452	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	92,000	19,421	金融取引の安定化及び円滑化のため
藤井産業㈱	12,300	16,297	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
愛光電気㈱	49,663	12,266	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
スズデン㈱	5,000	3,380	営業取引の関係強化及び維持、発展のため
上新電機㈱	2,000	1,906	営業取引の関係強化及び維持、発展のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。
新日本有限責任監査法人及び当社の監査業務に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 大 橋 一 生	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 野 田 裕 一	新日本有限責任監査法人

(注) 1 継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会決議によって、法令の定める限度額の範囲で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。