オーベクス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

企業価値を継続的に向上させるために、経営の健全性、効率化および透明性を高め、リスクマネジメント体制の推進とコンプライアンスの強化に努めて、コーポレート・ガバナンスを充実させることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の重要な課題として取り組んでおります。

① 企業統治の体制

当社における企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由は、以下のとおりであります。
イ 会社の機関の基本説明
取締役会については、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監視しております。現任の取締役は6名であり、そのうち2名が社外取締役であります。また、経営と業務執行の責任を明確にすることにより、意思決定を迅速にしてスピード経営を目指す目的で、執行役員制度を導入しております。現任の執行役員は、2名であります。監査役会については、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。現任の監査役は3名であり、そのうち2名が社外監査役であります。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス模式図



ハ 機関の内容および内部統制の状況
取締役会は、年9回開催し経営方針・経営戦略、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事等に関する意思決定を行っております。
監査役会は年13回開催し、監査役は取締役会やその他重要な会議に出席するほか、子会社を含め主要な事業部の調査を積極的に実施しております。また、法令遵守はもとより会社の方針・目標や諸規程に基づく健全な営業活動の推進を目的に内部監査制度を設けております。

ニ リスク管理体制の整備の状況
取締役会のほかにリスク対策会議を開催し、リスクの洗い出しから経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上のリスク等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行っております。

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
国内外の当社グループ企業の事業遂行については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、事前協議の上承認または報告を求めるものとし、子会社の適切な経営管理を行っております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求め、さらに当社の内部監査室が定期的に子会社の監査を実施しております。

② 内部監査および監査役監査

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査担当1名が監査役および会計監査人と常に連携を取りながら定期的に必要な内部監査を実施し、代表取締役および取締役会ならびに監査役に対し監査結果の報告を行っております。また、監査役3名は独自に調査した結果を踏まえ、会計監査人であります監査法人グラヴィタスと意見交換を行っております。

③ 社外取締役および社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の状況及び企業統治において果たす役割並びに機能
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外役員の独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役長谷川洋一氏は、優れた見識を有するとともに、若築建設株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は2015年3月末時点において、当社の株式16,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である若築建設株式会社は、当社発行済株式総数の13.68%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。
社外取締役石橋健藏氏は、優れた見識を有するとともに、昭和化学工業株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は2015年3月末時点において、当社の株式4,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式総数の15.24%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。


社外監査役堀内稔氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は2015年3月末時点において、当社の株式10,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式総数の15.24%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。
新たに選任されました社外監査役三瓶卓也氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主要な取引先であります株式会社みずほ銀行に平成18年12月まで勤務しておりましたが、出身銀行を退職し相当な期間が経過しており、当社は複数の金融機関と取引があり借入依存度は突出しておらず、出身銀行の意向に影響される立場にないと考えており、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、独立性は確保されていると判断しております。

ロ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役及び監査役との個別の情報交換、意見交換等を行なうことにより、経営の監督機能の強化を図っております。
社外監査役は、監査役会において他の監査役による監査並びに内部監査部門(内部統制部門を含む)による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行ない監査機能の強化を図っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	67,320	67,320	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	9,240	9,240	―	―	1
社外役員	13,980	13,980	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額の決定については、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で、業績および職務の内容を勘案し決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 134,331千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱鉛筆㈱	18,334	54,253	企業間取引の強化
若築建設㈱	110,000	15,400	株式の安定化
㈱パイロットコーポレーション	2,500	10,625	企業間取引の強化

(注) 1 三菱鉛筆㈱以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、開示すべき全ての銘柄について記載しております。
2 株式数は小数点以下切り捨てて表示しております。
3 ㈱パイロットコーポレーションは、2013年6月30日を基準日として、同社普通株式を、1株につき100株の割合をもって分割しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱鉛筆㈱	18,753	83,546	企業間取引の強化
若築建設㈱	110,000	20,460	株式の安定化
㈱パイロットコーポレーション	2,500	16,925	企業間取引の強化

(注) 1 三菱鉛筆㈱及び若築建設㈱以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、開示すべき全ての銘柄について記載しております。
2 株式数は小数点以下切り捨てて表示しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人につきましては、監査法人グラヴィタスと監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりであります。
公認会計士 藤本 良治、公認会計士 圓岡 徳樹
(注)継続監査年数については全員7年未満のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士3名、その他2名

⑦ 取締役の定数

「当会社の取締役は12名以内とする」旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。