オーベクス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「真心をこめて、暮らしに欠かせない文化と科学を提案することにより、豊かな社会づくりに貢献できる企業」を目指し、企業としての社会的責任を果たすことが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。そのためには、より一層、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。
(ⅱ)顧客、取引先、従業員、地域社会等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
(ⅲ)会社情報の適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、公平で有用性の高い情報開示に努める。
(ⅳ)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会としての役割・責務の適切な遂行に努める。
(ⅴ)株主との建設的な対話の実施に努める。

② 株主との建設的な対話に関する方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社が相当と認める範囲および方法により、株主との建設的な対話の促進に努めております。
株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みに関する基本方針は以下のとおりであります。
(ⅰ)株主との建設的な対話を実現するため、統括責任者として管理部担当の取締役を指定しております。
(ⅱ)対話を補助する担当部門は管理部とし、関係部門と定例会議を行い、連携を図っております。
(ⅲ)建設的な対話により収集・把握した意見等については、取締役会ならびに経営陣に対して適切にフィードバックを図っております。
(ⅳ)対話の際には、「インサイダー取引防止規程」を遵守し、インサイダー情報の漏えいを防止することにより、株主間において情報格差が生じないよう留意しております。

③ 企業統治の体制

当社における企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由は、以下のとおりであります。
イ 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しており、現任の取締役は7名であります。2名の独立社外取締役を選任することにより、経営陣に対するより実効性の高い監督を行っております。また、意思決定を迅速にしてスピード経営を目指す目的で執行役員制度を導入しておりますが、現任の執行役員は、現在、該当者がありません。
監査役会は、常勤監査役1名と独立社外監査役2名の3名で監査役会を組織し、取締役会やその他重要な会議に出席するほか監査方針および監査計画に従い、会計監査人、内部監査室と連携を図りながら、監査を実施しております。
当社は、独立社外取締役2名、独立社外監査役2名による経営の監督および監視が、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくものと判断し、現状の体制を採用しております。


ロ 当社のコーポレート・ガバナンス模式図


ハ 内部統制システムの整備状況
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となる「オーベクスグループ行動規範」ならびに「コンプライアンス・マニュアル」の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持、改善にあたります。
・取締役および使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはそのおそれがある場合、その旨を会社に通報する「公益通報者保護規程」の運用により適切に対応します。
・反社会的勢力および団体に対しては、「オーベクスグループ行動規範」に従い、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除します。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の議事録、決裁書等取締役の職務の執行に係る情報、文書については、法令および「文書管理規程」ならびに「情報セキュリティ管理規程」に基づき保存、管理を行い、必要に応じて保存、管理の状況の検証ならびに規程の見直しを行います。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会のほかに内部統制委員会を開催し、経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上の問題等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行います。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を開催するほか適宜、臨時に取締役会を開催し、重要事項について審議、決定を行います。
・経営方針に則り策定する中期経営計画ならびに年度計画について、業績管理を行います。
・通常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づく権限の委譲を行い、それぞれのポジションにおける責任者が意思決定のルールに従い、業務を執行します。
(ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ企業全体の財務報告の信頼性を確保するため、必要な体制の整備を行い、内部統制の運用、評価を行います。
・国内外の当社グループ企業の事業遂行については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、事前協議をしたうえで承認または報告を求めるものとし、子会社の適切な経営管理を行います。
・当社は、各子会社の業務フローおよび決裁プロセスに関して、法人としての独立性を維持したうえで、取締役および監査役を派遣する等により日常的に実地監査を行い、また当社の内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動等の人事に関する事項については、監査役会と事前協議をしたうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役および使用人は、法令、定款、社内規程等に違反する行為が有る場合、または当社グループ企業に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告します。
・当社グループの取締役および使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行います。
・当社グループの取締役および使用人が上記各項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止します。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、会社が対処すべき課題等について監査役と意見交換を行い、監査が実効的に行われるように努めます。
・取締役は、監査役が取締役会ほか重要な会議に出席し意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査役の監査が実効的に行われるように努めます。
・取締役または使用人は、月次の業績および財務の状況等に関して定期的に監査役に報告し、議事録、決裁書その他業務執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付および閲覧を要するものとし、監査役からの要請があるときは、十分に説明します。
・監査役が職務を執行するうえで生じる費用について、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用または債務を処理します。

ニ リスク管理体制の整備状況
取締役会のほかにリスクマネジメント会議を開催し、リスクの洗い出しから経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上のリスク等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行っております。

④ 内部監査および監査役監査

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査担当1名が監査役および会計監査人と常に連携を取りながら定期的に必要な内部監査を実施し、代表取締役および取締役会ならびに監査役に対し監査結果の報告を行っております。
また、監査役3名は独自に調査した結果を踏まえ、会計監査人であります監査法人グラヴィタスと意見交換を行っております。

⑤ 社外取締役および社外監査役

イ 社外取締役および社外監査役の状況および企業統治において果たす役割ならびに機能
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役の選任に当たっては、会社法の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することにしております。
社外取締役石橋健藏氏は、優れた見識を有するとともに、昭和化学工業株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式1,200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式総数の15.24%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。
社外取締役中村誠氏は、優れた見識を有するとともに、若築建設株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である若築建設株式会社は、当社発行済株式数の13.68%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。
社外監査役堀内稔氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式2,500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式総数の15.24%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。
社外監査役三瓶卓也氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主要な取引先であります株式会社みずほ銀行に2006年12月まで勤務しておりましたが、出身銀行を退職し相当な期間が経過しており、当社は複数の金融機関と取引があり借入依存度は突出しておらず、出身銀行の意向に影響される立場にないと考えており、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、独立性は確保されていると判断しております。


ロ 社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における意見表明ならびに他の取締役および監査役との個別の情報交換、意見交換等を行なうことにより、経営の監督機能の強化を図っております。
社外監査役は、監査役会において他の監査役による監査ならびに内部監査部門(内部統制部門を含む)による監査の内容について説明および報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明および監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行ない監査機能の強化を図っております。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	69,647	62,160	―	7,487	5
監査役 (社外監査役を除く。)	8,182	7,800	―	382	1
社外役員	11,084	10,320	―	764	5

(注)株式報酬については、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度に基づき、当連結会計年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会決議によって定められた報酬総額の範囲内で業績および職務の内容を勘案し、複数の独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役が決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会決議によって定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、2016年6月24日開催の第131期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、役員等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役(社外取締役を除く)については、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを、また、社外取締役および監査役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることをそれぞれ目的とした、新たな株式報酬制度を導入し、連続する4事業年度ごとに信託へ拠出する取締役への株式報酬額は取締役に対し72,960千円(うち社外取締役2,400千円)、監査役に対し4,800千円、合計77,760千円を上限とする旨が決議されております。

⑦ 株式の保有状況

イ 当社の政策保有に関する方針
当社は、政策的に必要とする株式については、中長期的な企業価値向上の視点から、事業戦略上の重要性、営業展開などを総合的に勘案したうえで保有していく方針であります。

ロ 当社の政策保有株式の議決権行使の基準
当社は、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の経営方針等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値向上につながるかどうかの視点から判断を行います。

ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	155,016	千円

ニ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱鉛筆㈱	19,292	107,650	企業間取引の強化
若築建設㈱	110,000	16,060	株式の安定化
㈱パイロットコーポレーション	5,000	22,775	企業間取引の強化

(注) 1 三菱鉛筆㈱および㈱パイロットコーポレーション以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、開示すべき全ての銘柄について記載しております。
2 株式数は小数点以下切り捨てて表示しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱鉛筆㈱	39,127	93,827	企業間取引の強化
若築建設㈱	11,000	18,139	株式の安定化
㈱パイロットコーポレーション	5,000	29,650	企業間取引の強化

(注) 1 三菱鉛筆㈱および㈱パイロットコーポレーション以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、開示すべき全ての銘柄について記載しております。
2 株式数は小数点以下切り捨てて表示しております。
3 三菱鉛筆㈱は、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
4 若築建設㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。

ホ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

会計監査人につきましては、監査法人グラヴィタスと監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりであります。
公認会計士 圓岡 徳樹、公認会計士 飯田 一紀
(注)継続監査年数については全員7年未満のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士6名、その他3名

⑨ 関連当事者間の取引

当社は、関連当事者間の取引について、当社役員および重要な子会社の役員に対し、確認を行っております。また、当社がその役員や主要株主等と取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、会社および株主共同の利益を害することのないよう、事前に取締役会で審議しております。なお、取引条件等については、市場価格を十分勘案したうえで決定しております。

⑩ 取締役の定数

「当会社の取締役は12名以内とする」旨を定款で定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。