カネコ種苗株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守することはもとより、透明性が高く、効率的で健全な経営に資する企業統治を実現する体制の構築が重要であると考えております。
①企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社の企業統治の概要は、以下に記載のとおりであります。
(取締役会)
取締役は14名(うち社外取締役は2名)であり、「取締役会」を原則として月1回開催し、重要事項の決定・業務執行の状況の監督を行っております。また、重要な案件が発生したときは、随時臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。さらに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるための「常務会」や、当面の諸課題に対応するため「役員会」を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
(監査役)
監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席するほか、常勤監査役1名が重要な決裁書類を閲覧するなどして、取締役の職務の執行を監査しております。また、必要に応じて子会社に対して、営業の報告を求め、その業務及び財産の状況についても監査しております。
(監査役会)
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役会終了後等に開催して、自らの職務執行の状況について報告するとともに、監査に関する重要な事項の協議・決定を行っております。

概念図は次のとおりであります。



ロ.当該体制を採用する理由
当該企業統治の体制を採用する理由は、「的確かつ迅速な意思決定」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「コンプライアンス強化」等を確保することが可能な体制であると考えるからであります。
ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システム整備の状況
当社は、業務規程等を遵守することを通じて適切な役割分担を行い、相互牽制機能を高めるとともに、業務執行権限規程等により権限と責任を明確にして、適切な承認体制を構築することを通じて、不正・誤謬を防止する体制を整備しております。また、コンプライアンスの強化のため、コンプライアンス規程をはじめとする諸規程の整備・運用や各種社内教育等による遵法意識の徹底を図っております。
内部統制の運用状況については、内部監査部門による監査を実施することなどにより、モニタリングを行い、これらによって内部統制上の不備が発見された場合には速やかに改善を図る体制を構築するなど、内部統制システムを整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行うこととし、リスク管理の最高責任機関を取締役会とし、総務部を統括部門としております。
具体的には、各部門をリスク管理の実践部門とし、日常的モニタリングの実施や内部統制の運用状況の確認、不備等の把握を行うものといたします。それに加え、リスク管理委員会を随時開催し、重要事案への対応や平時の会社が抱えるリスクの評価と対応を実施することと定め、さらに、突発的なリスクが顕在化し、全社的な対応が必要である場合は、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることとしております。
不祥事等のリスク発生を未然に防止するため、社長室に内部監査担当者を置き、各部店の業務執行の状況を監査し、また、コンプライアンスの強化に関しては、社内教育により徹底を図るとともに、各部店ごとに総括責任者及び担当者を任命し、コンプライアンス状況を点検するため、各部店の状況に適応したチェックリストの作成、点検などの体制をとっております。
加えて、情報セキュリティ強化のため、電子メール管理、パソコン操作履歴管理、アクセス制限、データ暗号化等の手法を導入し、情報漏洩リスクの軽減に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備し、また、「関係会社管理規程」において、当社の承認事項、当社と協議すべき事項等を定め、権限の明確化を図っております。
コンプライアンス関係では、「コンプライアンス規程・行動基準」を当社グループ共通のものとし、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。
加えて、監査役監査や内部監査を子会社にも実施することでモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとするという内容であります。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長室に内部監査担当者を3名置き、本社営業部、管理部門、研究部門及び子会社については原則年1回、各支店については原則2年で一巡するスケジュールで業務執行の状況を監査しております。監査役は監査方針に基づいて必要に応じ内部監査への立会いを実施し、監査の有効性・効率性を高めております。また、内部監査報告書は社長のほか常勤監査役にも報告され、相互の情報交換を行うなどの連携を図っております。また、監査役が会計監査人による監査への立会い等を実施したり、また期末監査終了後等には会計監査人と意見交換を行うなど、監査役と会計監査人で連携をして、監査の実効性を高めております。
内部統制部門業務については、内部監査同様社長室が担当し、監査役及び会計監査人と相互に情報または資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③会計監査の状況
当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。監査業務を執行した公認会計士は、伊藤栄司、根本知香の両氏で、直近の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。
※新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付で名称変更により「EY新日本有限責任監査法人」になりました。
④社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数、提出会社との人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役2名、社外監査役2名の計4名の社外役員を選任しております。
社外取締役である内田武及び丸山和貴の両氏は、いずれも弁護士であります。社外監査役細野初男は、元群馬県企画部長、社外監査役加藤真一は、公認会計士・税理士であります。
当社の株式について、内田武は8千株、加藤真一は13千株各々所有しておりますが、重要性はないと考えております。したがって、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
ロ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役2名はいずれも弁護士であり、法律の専門家として豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に十分な役割を果しております。
社外監査役は、取締役会に出席して重要な意思決定の過程を把握するなどして、取締役の職務執行を監査するほか、重要な会議に出席し、コンプライアンスの状況などの監視を行っております。加藤真一は公認会計士・税理士であり、企業経営や財務及び会計等に見識を有しており、また、細野初男は元群馬県企画部長であり、豊富な行政経験を有しております。それぞれが専門的な立場から適宜意見を陳述するなどし、有効に機能しております。
なお、社外取締役及び社外監査役全員を一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を設定しておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ.社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。
社外役員ミーティングを実施し、社外取締役と社外監査役の連携や情報交換を図り、また、会計監査人が監査役に対し監査結果の報告を行う際に社外取締役が同席するなどして、社外取締役と監査役及び会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。
また、社外監査役は、内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	退職慰労金
取 締 役 (社外取締役を除く)	133,087	121,962	11,125	14
監 査 役 (社外監査役を除く)	10,800	10,800	-	1
社 外 役 員	10,500	10,500	-	4
合 計	154,387	143,262	11,125	19

(注)1.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
2.上記のほか2017年8月29日開催の株主総会の決議により、退任取締役1名に対して、8,000千円の退職慰労金を支払っております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数 (人)	内容
64,102	9	総務部長、外国部長、生産仕入部長、緑飼部長、花き園芸部長、システム販売部長、くにさだ育種農場長、波志江研究所長としての給与及び賞与であります。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
33銘柄 1,961,414千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日産化学工業㈱	176,000	683,760	取引関係の維持・発展
㈱群馬銀行	276,656	162,673	取引関係の維持・発展
アグロカネショウ㈱	56,805	93,728	取引関係の維持・発展
㈱ヤマト	140,000	77,980	取引関係の維持・発展
マックス㈱	34,765	55,971	取引関係の維持・発展
片倉工業㈱	39,707	51,023	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	246,590	47,542	取引関係の維持・発展
佐田建設㈱	96,660	42,240	取引関係の維持・発展
㈱東和銀行	346,650	41,944	取引関係の維持・発展
アキレス㈱	21,010	38,806	取引関係の維持・発展
㈱ワークマン	12,000	38,640	取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,000	31,792	取引関係の維持・発展
OATアグリオ㈱	8,051	13,003	取引関係の維持・発展
石原産業㈱	8,337	8,854	取引関係の維持・発展
野村ホールディングス㈱	11,000	7,297	取引関係の維持・発展
阪和興業㈱	9,131	7,040	取引関係の維持・発展
㈱島忠	1,000	2,582	取引関係の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日産化学工業㈱	176,000	901,120	取引関係の維持・発展
㈱群馬銀行	276,656	170,973	取引関係の維持・発展
アグロカネショウ㈱	57,294	158,532	取引関係の維持・発展
㈱ヤマト	140,000	101,080	取引関係の維持・発展
片倉工業㈱	40,678	53,695	取引関係の維持・発展
㈱ワークマン	12,000	53,280	取引関係の維持・発展
マックス㈱	36,245	52,012	取引関係の維持・発展
アキレス㈱	21,818	49,550	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	246,590	46,778	取引関係の維持・発展
佐田建設㈱	97,385	46,647	取引関係の維持・発展
㈱東和銀行	34,665	43,227	取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,000	36,024	取引関係の維持・発展
OATアグリオ㈱	8,197	27,955	取引関係の維持・発展
石原産業㈱	8,581	10,305	取引関係の維持・発展
阪和興業㈱	1,999	9,188	取引関係の維持・発展
野村ホールディングス㈱	11,000	6,205	取引関係の維持・発展
㈱島忠	1,000	3,365	取引関係の維持・発展

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、5名以上とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。