カヤバ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)経営方針」に記載のとおり、経営理念に基づき、ステークホルダーの発展を含めた社会への貢献を当社の使命とし、持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上を目指しております。

② 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要および採用の理由
当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。

取締役会は、社外取締役2名を含む8名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月1回開催いたします。

執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。

国内および海外関係会社の経営執行状況を定期的に監督する「国内関係会社経営会議」「グローバル拠点長会議」、社長が自ら工場現場に出向き、モノづくりの重要課題をフォローする「社長報告会」などの会議体を設置し、グループ経営監視体制の強化を図っております。

監査役会は、常勤監査役4名で構成し、うち2名は社外監査役です。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役のうち1名を独立役員として登録しております。


〔コーポレート・ガバナンス体制図〕



(b) 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。
1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社は、当社および子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
ⅱ) 法務部は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社グループの役員および従業員に対して教育を実施するとともに、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備する。
ⅲ) 監査部は、当社グループの内部監査を実施し、内部統制の整備運用状況の評価および改善提案を行うとともに、その結果を取締役会に報告する。
ⅳ) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備する。法務部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
2) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
ⅱ) 当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。
3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
ⅱ) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
ⅲ) 監査部は、当社グループのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
ⅳ) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
4) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
ⅱ) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
ⅲ) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。
ⅳ) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
②子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
7) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。

8) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
ⅰ) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
ⅱ) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
ⅲ) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
ⅱ) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
ⅲ) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および監査役(社外監査役に限らない)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
(a) 内部監査
内部監査組織として、監査部(部員6名)を設置しております。
監査部は、内部監査規程に基づき、KYBグループおよび本社機能部署の内部監査を実施しております。
監査部は監査役に対して、内部監査結果や社内外の諸情報などを適宜報告しております。
監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制評価に関する監査計画と結果について、定期的および必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
(b) 監査役監査
監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。
定期的に開催する「KYBグループ監査役連絡会」において、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
なお、監査役は、経営、財務、監査等の知識、経験をもち、専門性と共に社会一般の識見を有し、中立・公正な立場にあります。
監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合、取締役または取締役会は補助にあたる従業員を配置いたします。当該従業員につきましては、所属・人事異動・人事評価等について取締役からの独立性を確保し、また、監査役の指揮命令権に基づき指示の実効性を確保いたします。
(c) 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人から、監査結果について定期的に報告と説明を受け、監査に関する率直な意見や情報の交換を適宜行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西田俊之、上野直樹および御厨健太郎の3名であり、「有限責任 あずさ監査法人」に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他10名であります。
(d) 監査役と内部監査部門の連携状況
監査部は、監査の効率化を図る為に、監査役会と適宜情報交換会(年度監査計画、監査に関するトピックスの検討、内部統制に係る意見および情報交換等)を行い、連携を取っております。

④ 社外取締役および社外監査役
(a) 社外取締役および社外監査役の選任
当社は、社外取締役2名および社外監査役2名を選任しております。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法上の要件に基づいております。独立役員の選任にあたっては、金融商品取引所等が定める独立性に関する判断基準に基づいております。

氏名等	重要な兼職の状況	当社との関係及び選任状況
社外取締役 鶴田 六郎	鶴田六郎法律事務所 代表弁護士 TPR株式会社 社外取締役 株式会社三井住友銀行 社外監査役	社外取締役の鶴田六郎は、弁護士としての専門的な知識および経験を有することから、当社における内部統制およびコンプライアンスの強化等に対し有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 当社と同氏との間で特別な利害関係はなく、同氏は、中立・公正な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外取締役 塩澤 修平	慶應義塾大学 経済学部教授 ケネディクス株式会社 社外取締役 株式会社アーレスティ 社外取締役 (監査等委員)	社外取締役の塩澤修平は、経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにCSR面での有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公正な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外監査役 川瀬 治	なし	社外監査役の川瀬治は、損害保険会社在任中に得た知識および経験に基づき、主に業務監査の観点から引続き有益なご意見やご指摘をいただけると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公正な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外監査役 齋藤 考	なし	金融機関在任中に得た知識および経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、有益なご意見やご指摘をいただけると判断しております。なお、同氏は2018年5月にみずほヒューマンサービス株式会社 代表取締役社長を退任しております。 同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社みずほ銀行において2017年4月まで業務執行者でありました。

(b) 社外取締役の機能と役割
当社は、社外の立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化およびコーポレートガバナンスの向上を図るため取締役8名のうち2名を社外取締役としております。

(c) 社外監査役の機能と役割
当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、常勤監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
⑤ 役員報酬の内容
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	366	216	149	7
監査役 (社外監査役を除く)	45	45	-	2
社外役員	62	62	-	4

(注)1.上記には、2017年6月23日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名分を含んでおります。
2.当社は、2011年6月24日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、同株主総会において同株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金の支払いについてご承認決議をいただいております。上記支給額のほか、当該承認決議に基づく以下の役員退職慰労金の支払いを、当事業年度において行っております。
・取締役(社外取締役を含まない。)3名に対する役員退職慰労金 合計5,090万円
※この金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額、取締役3名分4,530万円が含まれております。
※この役員退職慰労金は、当事業年度中に退任した取締役1名及び、過年度に取締役を退任した後も当社に在職し、前事業年度又は当事業年度中に当社を退社した元取締役2名に対して支給したものとなります。
・監査役(社外監査役)1名に対する役員退職慰労金 250万円
※この金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額、監査役(社外監査役)1名分250万円が含まれております。
※この役員退職慰労金は、過年度に監査役を退任した後も当社に在職し、前事業年度中に当社を退社した元監査役に対して支給したものとなります。

(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ.取締役の報酬
取締役の報酬は、内規で定められた基本報酬として支払われる固定報酬と、会社業績の達成度によって変動する業績連動賞与によって構成されております。但し、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、内規で定められた固定報酬のみとし、業績連動賞与は支給しておりません。
(固定報酬)
取締役の固定報酬(月次報酬)額は、1997年6月27日開催の第75期定時株主総会において決議された月額30,000千円(これを年額換算した場合は、360百万円となります。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内において、代表取締役と社外取締役で構成する報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会にて決議しております。
(変動報酬)
会社の業績に連動した変動報酬である取締役の業績連動賞与は、前事業年度期末決算短信に記載した業績予想値の達成度に応じて、支給総額を算定します。そして、予め定めた各取締役の役職に応じた按分値をもとに各取締役への支給額を決定いたします。また、支給総額の限度額は、年間151百万円であります。支給総額は、毎年の定時株主総会に付議して都度ご承認をいただくこととしております。
取締役に対する業績連動賞与は、2017年3月24日開催の取締役会において、以下の方法に基づき算定することを決議しております。

(ⅰ)業績連動賞与(給与)の算定の基礎となる利益の状況を示す指標
業績連動賞与は、業績連動賞与支給事業年度の前事業年度(以下、基準事業年度という)における以下の4項目の連結業績予想達成度に応じて算定いたします。なお、業績予想値は、基準事業年度の前事業年度期末決算短信に記載する基準事業年度にかかる連結業績予想値を使用いたします。
1.営業利益(損失)金額
2.営業利益(損失)率
3.親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)金額
4.親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)率

(ⅱ)業績予想達成度別業績連動賞与支給額(支給総額)
業績連動賞与は、(ⅰ)記載の各指標につき、以下の達成度に応じて支給総額を決定いたします。

達成状況	支給総額
(i)記載の4項目すべてが業績予想値を達成した場合	親会社の所有者に帰属する当期利益金額×1.0%
(i)記載の4項目のうち、3項目が業績予想値を達成した場合	親会社の所有者に帰属する当期利益金額×1.0%×80%
(i)記載の4項目のうち、2項目が業績予想値を達成した場合	親会社の所有者に帰属する当期利益金額×1.0%×60%
(i)記載の4項目のうち、1項目が業績予想値を達成した場合	親会社の所有者に帰属する当期利益金額×1.0%×40%
(i)記載の4項目のうち、いずれも業績予想値を達成しなかった場合	親会社の所有者に帰属する当期利益金額×1.0%×20%

なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動賞与は支給いたしません。

(ⅲ)役職別支給額
各取締役に対する支給額は、(ⅱ)の支給総額を以下の役職別支給割合にて按分計算を行い、各取締役への業績連動賞与支給額を決定いたします。役職別支給割合は以下表のとおりといたします。なお、100千円未満の端数が生じた場合は、端数は全て切捨といたします。

取締役会長	取締役副会長	取締役社長	取締役副社長	取締役専務
8	7	10	6	5

ロ.監査役の報酬
監査役の報酬は、その独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬(月次報酬)のみで構成されております。監査役の月次報酬額は、2011年6月24日開催の第89期定時株主総会において決議された月額8,000千円の範囲内において、監査役の協議により、各々確定しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項
当社は、定款第19条第3項において、取締役の選任は累積投票によらない旨を定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 23,116百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱小糸製作所	574,000	3,323	関係強化
スズキ㈱	619,100	2,861	取引の維持・強化
NOK㈱	755,000	1,950	取引の維持・強化
Gabriel India Ltd.	7,937,360	1,666	取引の維持・強化
TPR㈱	278,000	1,016	取引の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	229,200	934	取引の維持・強化
ヤマハ発動機㈱	330,000	884	取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,170,100	850	取引の維持・強化
住友重機械工業㈱	957,000	742	取引の維持・強化
知多鋼業㈱	1,107,000	733	取引の維持・強化
曙ブレーキ工業㈱	2,000,000	696	取引の維持・強化
㈱大垣共立銀行	1,906,000	630	取引の維持・強化
芙蓉総合リース㈱	125,500	626	取引の維持・強化
日本精工㈱	392,000	624	取引の維持・強化
いすゞ自動車㈱	395,000	581	取引の維持・強化
㈱ティラド	1,447,000	477	関係強化
井関農機㈱	1,943,000	443	取引の維持・強化
極東開発工業㈱	238,100	440	取引の維持・強化
㈱ファインシンター	220,600	430	取引の維持・強化
トピー工業㈱	143,800	425	関係強化
東海旅客鉄道㈱	12,000	217	取引の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	295,000	206	取引の維持・強化
川崎重工業㈱	580,000	196	取引の維持・強化
トヨタ自動車㈱	28,600	172	取引の維持・強化
㈱アイチコーポレーション	162,100	138	取引の維持・強化
㈱丸山製作所	18,000	33	取引の維持・強化
㈱滋賀銀行	40,000	22	取引の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の 対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使 権限等の内容
トヨタ自動車㈱	1,844,000	11,141	議決権行使の指図
スズキ㈱	1,076,000	4,973	議決権行使の指図
㈱七十七銀行	1,518,000	731	議決権行使の指図

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載をしています。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱小糸製作所	574,000	4,236	関係強化
スズキ㈱	619,100	3,547	取引の維持・強化
Gabriel India Ltd	7,937,360	1,778	取引の維持・強化
NOK㈱	755,000	1,559	取引の維持・強化
ヤマハ発動機㈱	330,000	1,049	取引の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	229,200	981	取引の維持・強化
知多鋼業㈱	1,107,000	957	取引の維持・強化
芙蓉総合リース㈱	125,500	899	取引の維持・強化
TPR㈱	278,000	854	取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,170,100	798	取引の維持・強化
住友重機械工業㈱	191,400	772	取引の維持・強化
いすゞ自動車㈱	395,000	644	取引の維持・強化
曙ブレーキ工業㈱	2,000,000	572	取引の維持・強化
㈱ティラド	144,700	569	関係強化
日本精工㈱	392,000	558	取引の維持・強化
㈱大垣共立銀行	190,600	510	取引の維持・強化
㈱ファインシンター	220,600	502	取引の維持・強化
トピー工業㈱	143,800	445	関係強化
井関農機㈱	194,300	409	取引の維持・強化
極東開発工業㈱	238,100	373	取引の維持・強化
東海旅客鉄道㈱	12,000	241	取引の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	295,000	205	取引の維持・強化
川崎重工業㈱	58,000	199	取引の維持・強化
トヨタ自動車(株)	28,600	195	取引の維持・強化
㈱アイチコーポレーション	162,100	117	取引の維持・強化
㈱丸山製作所	18,000	33	取引の維持・強化
ジェイエフイーホールディングス㈱	11,000	23	取引の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の 対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使 権限等の内容
トヨタ自動車㈱	1,844,000	12,585	議決権行使の指図
スズキ㈱	1,076,000	6,165	議決権行使の指図
㈱七十七銀行	303,600	760	議決権行使の指図

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載をしています。