有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100ARR6
キクカワエンタープライズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、2017年6月29日開催の第136期定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社に移行することにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断しております。
当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。このうち、社外取締役2名は、独立役員であります。取締役会は、四半期決算及び本決算ごとに開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や当社の経営方針に関する意思決定を行い、取締役の業務執行の状況を逐次監督しております。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤1名・非常勤2名)で構成され、うち2名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、取締役会他、重要な会議への出席並びに重要書類等の閲覧等また、内部監査部門および会計監査人との連携を通じて監査・監督に関する重要事項の報告、協議及び決議を行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業価値の継続的な向上に努めることを責務とし、株主に対する経営の透明性と効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、経営方針内の『内部統制方針』を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っております。また、月次マネジメントレビューの年度末毎の「内部統制の有効性の判断」項目にて、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点の是正・改善並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
2016年度におきましては、内部統制の運用上新たに見出された問題点等について「内部統制の不備の評価」の中で是正・改善し、必要に応じて再発防止への取り組みを実施してまいりました。
以上のことから、2016年度における当社の内部統制システムは有効に運用されたものと判断しております。
また、リスク管理体制につきましては、「危機管理規則」に定め、平時からのリスクマネジメントにより、危機の発生を未然に防止するよう、細心の注意を払い、危機の発生に際しては直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切な対処を行うこととしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、内部統制事務局(兼務)による年間監査計画に基づき、社長直属の内部監査員23名(兼任)による内部監査を実施し、その結果をマネジメントレビュー等にて、指摘事項の回答及び是正状況を報告し確認しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役は3名、うち2名が社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員である取締役が必要に応じ、マネジメントレビューの内部監査結果を考慮し、会計監査を担当する監査法人トーマツとも随時、監査結果の報告及び会議等を通じて相互連携を図りつつ、その業務を行っております。
③社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。また、社外取締役は取締役会等において客観的な意見を述べるとともに、当社の業務執行の状況に関する説明を適宜求めており、業務執行に対する監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
社外取締役杉木幸一及び澁谷良輔は、金融機関における長年の経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見、監査に必要となる専門性と幅広い分野について豊富な知識を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社取締役会の決議をもって同氏を独立役員として届けております。
④会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 木村幸彦
同 上 松嶋康介
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 1名
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する事、その選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。
・使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。
・役員の報酬等の額の決定方法
役員報酬総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給しています。
(注)1.報酬限度額 取締役:年額250,000千円以内
報酬限度額 監査役:年額 25,000千円以内
(2007年6月28日開催第126期定時株主総会で決議)
2.報酬限度額 取締役(監査等委員を除く。):年額250,000千円以内
報酬限度額 取締役(監査等委員) :年額 25,000千円以内
(2017年6月29日開催第136期定時株主総会で決議)
⑩株式の保有状況
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 851,667千円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
・保有目的が純投資目的の投資株式
・保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
・企業統治の体制の概要
当社は、2017年6月29日開催の第136期定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社に移行することにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断しております。
当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。このうち、社外取締役2名は、独立役員であります。取締役会は、四半期決算及び本決算ごとに開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や当社の経営方針に関する意思決定を行い、取締役の業務執行の状況を逐次監督しております。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤1名・非常勤2名)で構成され、うち2名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、取締役会他、重要な会議への出席並びに重要書類等の閲覧等また、内部監査部門および会計監査人との連携を通じて監査・監督に関する重要事項の報告、協議及び決議を行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業価値の継続的な向上に努めることを責務とし、株主に対する経営の透明性と効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、経営方針内の『内部統制方針』を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っております。また、月次マネジメントレビューの年度末毎の「内部統制の有効性の判断」項目にて、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点の是正・改善並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
2016年度におきましては、内部統制の運用上新たに見出された問題点等について「内部統制の不備の評価」の中で是正・改善し、必要に応じて再発防止への取り組みを実施してまいりました。
以上のことから、2016年度における当社の内部統制システムは有効に運用されたものと判断しております。
また、リスク管理体制につきましては、「危機管理規則」に定め、平時からのリスクマネジメントにより、危機の発生を未然に防止するよう、細心の注意を払い、危機の発生に際しては直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切な対処を行うこととしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、内部統制事務局(兼務)による年間監査計画に基づき、社長直属の内部監査員23名(兼任)による内部監査を実施し、その結果をマネジメントレビュー等にて、指摘事項の回答及び是正状況を報告し確認しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役は3名、うち2名が社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員である取締役が必要に応じ、マネジメントレビューの内部監査結果を考慮し、会計監査を担当する監査法人トーマツとも随時、監査結果の報告及び会議等を通じて相互連携を図りつつ、その業務を行っております。
③社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。また、社外取締役は取締役会等において客観的な意見を述べるとともに、当社の業務執行の状況に関する説明を適宜求めており、業務執行に対する監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
社外取締役杉木幸一及び澁谷良輔は、金融機関における長年の経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見、監査に必要となる専門性と幅広い分野について豊富な知識を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社取締役会の決議をもって同氏を独立役員として届けております。
④会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 木村幸彦
同 上 松嶋康介
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 1名
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する事、その選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
基本報酬 | 賞与 | 役員退職慰労 引当金繰入額 | |||
取締役 | 101,770 | 68,670 | 27,400 | 5,700 | 5 |
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,885 | 5,760 | 2,000 | 125 | 2 |
社外役員 | 4,100 | 3,150 | 850 | 100 | 2 |
・役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。
・使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。
・役員の報酬等の額の決定方法
役員報酬総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給しています。
(注)1.報酬限度額 取締役:年額250,000千円以内
報酬限度額 監査役:年額 25,000千円以内
(2007年6月28日開催第126期定時株主総会で決議)
2.報酬限度額 取締役(監査等委員を除く。):年額250,000千円以内
報酬限度額 取締役(監査等委員) :年額 25,000千円以内
(2017年6月29日開催第136期定時株主総会で決議)
⑩株式の保有状況
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 851,667千円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
株式会社百五銀行 | 464,259 | 195,917 | 関係強化 |
三重交通グループホールディングス株式会社 | 187,300 | 111,256 | 関係強化 |
井村屋グループ株式会社 | 115,000 | 74,060 | 関係強化 |
株式会社岡三証券グループ | 85,383 | 50,205 | 関係強化 |
新東工業株式会社 | 50,000 | 49,750 | 関係強化 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 229,006 | 38,495 | 関係強化 |
日本トランスシティ株式会社 | 83,000 | 31,291 | 関係強化 |
株式会社中京銀行 | 152,750 | 29,633 | 関係強化 |
株式会社三重銀行 | 120,000 | 24,000 | 関係強化 |
美濃窯業株式会社 | 106,000 | 23,426 | 関係強化 |
菊水化学工業株式会社 | 58,000 | 23,258 | 関係強化 |
ナラサキ産業株式会社 | 94,687 | 22,819 | 関係強化 |
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 43,000 | 22,424 | 関係強化 |
株式会社第三銀行 | 141,400 | 21,210 | 関係強化 |
豊和工業株式会社 | 28,100 | 15,426 | 関係強化 |
株式会社オリバー | 10,000 | 14,500 | 関係強化 |
兼房株式会社 | 19,200 | 12,864 | 関係強化 |
セブン工業株式会社 | 57,000 | 6,327 | 関係強化 |
永大産業株式会社 | 10,000 | 4,060 | 関係強化 |
大日本木材防腐株式会社 | 9,000 | 3,357 | 関係強化 |
ニチハ株式会社 | 1,800 | 3,065 | 関係強化 |
ホクシン株式会社 | 13,310 | 1,570 | 関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
株式会社百五銀行 | 464,259 | 206,130 | 関係強化 |
井村屋グループ株式会社 | 57,500 | 101,200 | 関係強化 |
三重交通グループホールディングス株式会社 | 187,300 | 70,237 | 関係強化 |
株式会社岡三証券グループ | 85,383 | 57,975 | 関係強化 |
新東工業株式会社 | 50,000 | 48,350 | 関係強化 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 229,006 | 46,717 | 関係強化 |
日本トランスシティ株式会社 | 83,000 | 38,761 | 関係強化 |
株式会社中京銀行 | 15,275 | 35,896 | 関係強化 |
美濃窯業株式会社 | 106,000 | 32,224 | 関係強化 |
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 43,000 | 30,087 | 関係強化 |
ナラサキ産業株式会社 | 94,687 | 28,311 | 関係強化 |
株式会社三重銀行 | 12,000 | 28,200 | 関係強化 |
菊水化学工業株式会社 | 58,000 | 27,144 | 関係強化 |
株式会社第三銀行 | 14,140 | 23,486 | 関係強化 |
豊和工業株式会社 | 28,100 | 18,658 | 関係強化 |
株式会社オリバー | 10,000 | 16,790 | 関係強化 |
兼房株式会社 | 19,200 | 14,131 | 関係強化 |
セブン工業株式会社 | 57,000 | 9,120 | 関係強化 |
ニチハ株式会社 | 1,800 | 5,886 | 関係強化 |
永大産業株式会社 | 10,000 | 5,270 | 関係強化 |
ホクシン株式会社 | 13,310 | 2,715 | 関係強化 |
・保有目的が純投資目的の投資株式
前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
非上場株式 | - | - | - | - | - |
上記以外の株式 | 44,413 | 45,109 | 1,305 | - | - |
・保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
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このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E01629] S100ARR6)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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