キクカワエンタープライズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。これにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断しております。
当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。このうち、社外取締役2名は、独立役員であります。取締役会は、四半期決算及び本決算ごとに開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や当社の経営方針に関する意思決定を行い、取締役の業務執行の状況を逐次監督しております。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤1名・非常勤2名)で構成され、うち2名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、取締役会他、重要な会議への出席並びに重要書類等の閲覧等また、内部監査部門および会計監査人との連携を通じて監査・監督に関する重要事項の報告、協議及び決議を行っております。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業価値の継続的な向上に努めることを責務とし、株主に対する経営の透明性と効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、経営方針内の『内部統制方針』を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っております。また、月次マネジメントレビューの年度末毎の「内部統制の有効性の判断」項目にて、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点の是正・改善並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
2017年度におきましては、内部統制の運用上新たに見出された問題点等について「内部統制の不備の評価」の中で是正・改善し、必要に応じて再発防止への取り組みを実施してまいりました。
以上のことから、2017年度における当社の内部統制システムは有効に運用されたものと判断しております。
また、リスク管理体制につきましては、「危機管理規則」に定め、平時からのリスクマネジメントにより、危機の発生を未然に防止するよう、細心の注意を払い、危機の発生に際しては直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切な対処を行うこととしております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、内部統制事務局(兼務)による年間監査計画に基づき、社長直属の内部監査員22名(兼任)による内部監査を実施し、その結果をマネジメントレビュー等にて、指摘事項の回答及び是正状況を報告し確認しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役は3名、うち2名が社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員である取締役が必要に応じ、マネジメントレビューの内部監査結果を考慮し、会計監査を担当する有限責任監査法人トーマツとも随時、監査結果の報告及び会議等を通じて相互連携を図りつつ、その業務を行っております。

③社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。また、社外取締役は取締役会等において客観的な意見を述べるとともに、当社の業務執行の状況に関する説明を適宜求めており、業務執行に対する監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
社外取締役杉木幸一及び澁谷良輔は、金融機関における長年の経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見、監査に必要となる専門性と幅広い分野について豊富な知識を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社取締役会の決議をもって同氏を独立役員として届けております。

④会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 木村幸彦
同 上 松嶋康介
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 3名

⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する事、その選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役(監査等委員を除く)	100,210	69,120	25,390	5,700	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6,170	4,320	1,850	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	1,440	1,440	-	-	1
社外役員	4,000	3,240	760	-	2

(注)当社は、2017年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

・役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。

・使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。

・役員の報酬等の額の決定方法
役員報酬総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給しています。
(注)1.報酬限度額 取締役:年額250,000千円以内
報酬限度額 監査役:年額 25,000千円以内
(2007年6月28日開催第126期定時株主総会で決議)
2.報酬限度額 取締役(監査等委員を除く。):年額250,000千円以内
報酬限度額 取締役(監査等委員) :年額 25,000千円以内
(2017年6月29日開催第136期定時株主総会で決議)

⑩株式の保有状況
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,054,989千円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社百五銀行	464,259	206,130	関係強化
井村屋グループ株式会社	57,500	101,200	関係強化
三重交通グループホールディングス株式会社	187,300	70,237	関係強化
株式会社岡三証券グループ	85,383	57,975	関係強化
新東工業株式会社	50,000	48,350	関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	229,006	46,717	関係強化
日本トランスシティ株式会社	83,000	38,761	関係強化
株式会社中京銀行	15,275	35,896	関係強化
美濃窯業株式会社	106,000	32,224	関係強化
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	43,000	30,087	関係強化
ナラサキ産業株式会社	94,687	28,311	関係強化
株式会社三重銀行	12,000	28,200	関係強化
菊水化学工業株式会社	58,000	27,144	関係強化
株式会社第三銀行	14,140	23,486	関係強化
豊和工業株式会社	28,100	18,658	関係強化
株式会社オリバー	10,000	16,790	関係強化
兼房株式会社	19,200	14,131	関係強化
セブン工業株式会社	57,000	9,120	関係強化
ニチハ株式会社	1,800	5,886	関係強化
永大産業株式会社	10,000	5,270	関係強化
ホクシン株式会社	13,310	2,715	関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社百五銀行	464,259	233,522	関係強化
井村屋グループ株式会社	57,500	222,237	関係強化
三重交通グループホールディングス株式会社	187,300	98,332	関係強化
美濃窯業株式会社	106,000	59,360	関係強化
新東工業株式会社	50,000	55,400	関係強化
株式会社岡三証券グループ	85,383	54,303	関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	229,006	43,831	関係強化
日本トランスシティ株式会社	83,000	39,010	関係強化
株式会社中京銀行	15,275	35,575	関係強化
豊和工業株式会社	28,100	31,640	関係強化
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	43,000	29,971	関係強化
株式会社三重銀行	12,000	28,560	関係強化
菊水化学工業株式会社	58,000	26,390	関係強化
株式会社第三銀行	14,140	24,730	関係強化
株式会社オリバー	10,000	22,770	関係強化
兼房株式会社	19,200	19,468	関係強化
セブン工業株式会社	5,700	9,490	関係強化
ニチハ株式会社	1,800	7,317	関係強化
永大産業株式会社	10,000	5,500	関係強化
ホクシン株式会社	13,310	2,449	関係強化
株式会社日伝	359	752	関係強化

・保有目的が純投資目的の投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	45,109	47,267	1,566	-	-

・保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。