キッセイ薬品工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的に成長するために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付けております。
当社における取締役会は、経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、常に活発な議論を尽くし、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。
取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め経営力の一層の強化を図ることを目的に、代表取締役会長が最高経営責任者(CEO)として経営全般を統括し、代表取締役社長が最高執行責任者(COO)として事業全般の執行責任を担う体制としております。また、常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会においては、CEOがこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しておりますほか、COOの意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、COOの諮問機関として業務執行会議を設置しております。
取締役会の審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役候補者の指名並びに取締役の報酬等について審議する指名・報酬審議委員会を設置しております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役は社外監査役2名を含む4名であります。監査役の業務分担は監査計画書にて定められ、監査の方針とともに、監査役会より期首の取締役会にて報告されます。

ロ. 会社の機関・内部統制の模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制



ハ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
当社の監査役は社外監査役2名を含む4名であり、取締役会に出席し積極的に意見を述べているほか、社外監査役1名は公認会計士、1名は弁護士であり、専門的な見地に立った監査を行っております。また、社外取締役2名及び社外監査役2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ニ. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する/会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」を制定し、医療用医薬品を研究・開発・製造・販売する生命関連企業として常に高い倫理観に立ち活動することを、経営の根幹としております。更に、全ての法令、規則及びその精神を遵守するために、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス・プログラム」を展開し、実践指針であるコンプライアンス・プログラムマニュアルの作成・改定及び継続的な教育・研修などを実施しております。また、2006年5月に「キッセイ薬品内部統制基本方針」を制定し全社員に周知徹底するとともに、当基本方針に沿って、各種規定を整備しておりますほか、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備等を推進しております。

ホ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社がその自主性を発揮し、事業の遂行と安定成長するための指導・管理を行っております。また、業務担当部門責任者が出席する業務執行経営会議において関係会社の代表取締役社長及び役付取締役の出席を求め、当社グループの経営情報や業務活動内容の共有化を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しては、COO直轄の監査室が人員5名で監査規程に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき社内諸制度及び各部門の業務活動等の適正性に対する内部監査を実施しております。
監査役と監査室とは、期首に監査体制、監査計画に関する会議を行うほか、毎月、監査実施状況等について意見交換を行っております。
監査役監査の状況につきましては、「ハ. 企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおりであります。なお、常勤監査役米窪眞人は、当社の財務管理に係る業務を経験しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役上野紘志は公認会計士の資格を、監査役中川寛道は弁護士の資格を有しております。
更に、会計監査人による定期的な会計監査が行われ、取締役、財務責任者、監査役との意見交換が行われており、会社のコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に役立てておりますほか、監査室、監査役及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催し、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めております。
以上の内部監査、監査役監査、会計監査に当たっては、内部統制部門との適正な連携のもと、一連の監査業務が実施されております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役清水重孝は金融機関での豊富な知識と会社経営者としての経験と高い知見を有していることから、社外取締役野村稔は会社経営者としての豊富な経験と高い知見を有していることから、それぞれ適任であると判断いたしました。なお、当社と両名との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役上野紘志は公認会計士、社外監査役中川寛道は弁護士であり、専門的な見地に立った監査を行っております。なお、当社と両名との間には特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的・中立的な外部の目による経営参画を期待しており、このことにより透明性の高い経営が行われるものと認識しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、会社が期待する当該機能を十分発揮しうる専門的な人材を選任できるよう努めております。
社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における活動等を通じて、客観的・中立的な観点から発言できる体制を整えております。社外監査役は、監査役会に出席し情報を共有化するとともに、取締役会に出席し積極的に意見を述べております。なお、社外取締役と監査役会との連携強化を目的に、非業務執行役員連絡会を定期的に開催し、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めております。
当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役2名、社外監査役2名との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

なお、当社が定める社外役員(社外取締役及び社外監査役)を選任するための独立性に関する基準は、以下のとおりであります。


当社においては、以下のいずれの事項にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。
イ.当社グループの現在及び過去における業務執行者(注1)
ロ.以下に該当する法人その他団体の現在及び過去10年間における業務執行者
1.当社グループを主要な取引先(注2)とする法人その他団体、又は、当社グループの主要な取引先である法人その他団体
2.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他団体である場合は、その団体に所属する者をいう。)
3.現在及び過去3事業年度において、当社グループの会計監査人である監査法人
4.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人その他団体
5.当社の現在の主要株主(注4)である法人その他団体、又は、当社が現在主要株主となっている会社
6.当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある上場会社
ハ.上記に掲げる業務執行者の二親等内の親族

(注)1.「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者(会社法第598条)その他これに相当する者、使用人をいう(会社法施行規則第2条第3項第6号)。
2.「主要な取引先」とは、当社グループとの間の製品や役務の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、連結売上高の2%を超えていることをいう。また、当社グループの資金調達において、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度末において、当社連結総資産の10%を超える借入先をいう。
3.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、法人その他団体である場合はその総収入額に占める当社グループからの支払額が2%を超えていることをいう。
4.「主要株主」とは、自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の10%以上の議決権を有している株主をいう(金融商品取引法第163条第1項)。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
新日本有限責任監査法人

氏名等			継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	山 中 崇	4 年
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	冨 田 哲 也	1 年

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の監査従事者9名であります。

⑤ 役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	357	334	-	22	-	12
監査役 (社外監査役を除く。)	28	25	-	2	-	2
社外役員	28	27	-	1	-	4

ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等は、基本報酬と賞与で構成しております。
基本報酬は、各役位別に設定した基本報酬額に、各役員の経験等を加味した額をもって設定しております。
賞与は、当期の業績等を勘案した上で、各役位別に支給額を設定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

42	銘柄	61,304	百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
JCRファーマ株式会社	3,800,000	9,382	取引・業務提携関係の開拓・強化
小野薬品工業株式会社	2,860,000	6,590	取引・業務提携関係の開拓・強化
塩野義製薬株式会社	1,077,000	6,190	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社八十二銀行	2,854,000	1,795	取引・業務提携関係の開拓・強化
エーザイ株式会社	294,500	1,697	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社スズケン	461,560	1,684	取引・業務提携関係の開拓・強化
キョーリン製薬ホールディングス株式会社	690,000	1,622	取引・業務提携関係の開拓・強化
メディシノバ・インク	2,200,000	1,507	取引・業務提携関係の開拓・強化
ゼリア新薬工業株式会社	867,900	1,485	取引・業務提携関係の開拓・強化
第一三共株式会社	578,000	1,449	取引・業務提携関係の開拓・強化
ホクト株式会社	499,700	1,002	取引・業務提携関係の開拓・強化
アルテオジェン・インク	338,832	998	取引・業務提携関係の開拓・強化
わかもと製薬株式会社	3,778,000	978	取引・業務提携関係の開拓・強化
興銀リース株式会社	400,000	950	取引・業務提携関係の開拓・強化
東邦ホールディングス株式会社	356,581	830	取引・業務提携関係の開拓・強化
日本新薬株式会社	122,000	691	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社メディパル ホールディングス	366,937	640	取引・業務提携関係の開拓・強化
アルフレッサ ホールディングス株式会社	242,800	468	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社長野銀行	166,300	334	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社T&Dホールディングス	200,000	323	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社CAC Holdings	201,200	216	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス	292,000	204	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	929,600	189	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス	160,777	165	取引・業務提携関係の開拓・強化
タカノ株式会社	156,700	158	取引・業務提携関係の開拓・強化
朝日印刷株式会社	55,100	148	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社大気社	4,000	10	取引・業務提携関係の開拓・強化
藤森工業株式会社	1,000	3	取引・業務提携関係の開拓・強化
サンリン株式会社	2,000	1	取引・業務提携関係の開拓・強化

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
JCRファーマ株式会社	3,800,000	23,066	取引・業務提携関係の開拓・強化
小野薬品工業株式会社	2,860,000	9,420	取引・業務提携関係の開拓・強化
塩野義製薬株式会社	1,077,000	5,913	取引・業務提携関係の開拓・強化
第一三共株式会社	578,000	2,038	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社スズケン	461,560	2,028	取引・業務提携関係の開拓・強化
エーザイ株式会社	294,500	1,997	取引・業務提携関係の開拓・強化
ゼリア新薬工業株式会社	867,900	1,846	取引・業務提携関係の開拓・強化
メディシノバ・インク	1,400,000	1,736	取引・業務提携関係の開拓・強化
アルテオジェン・インク	677,664	1,712	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社八十二銀行	2,854,000	1,626	取引・業務提携関係の開拓・強化
キョーリン製薬ホールディングス株式会社	690,000	1,379	取引・業務提携関係の開拓・強化
興銀リース株式会社	400,000	1,200	取引・業務提携関係の開拓・強化
わかもと製薬株式会社	3,778,000	1,061	取引・業務提携関係の開拓・強化
ホクト株式会社	499,700	1,011	取引・業務提携関係の開拓・強化
東邦ホールディングス株式会社	356,581	893	取引・業務提携関係の開拓・強化
日本新薬株式会社	122,000	868	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社メディパル ホールディングス	367,826	801	取引・業務提携関係の開拓・強化
アルフレッサ ホールディングス株式会社	242,800	574	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社T&Dホールディングス	200,000	337	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社長野銀行	166,300	307	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス	292,000	246	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社CAC Holdings	201,200	216	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	929,600	177	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス	160,777	168	取引・業務提携関係の開拓・強化
タカノ株式会社	156,700	145	取引・業務提携関係の開拓・強化
朝日印刷株式会社	110,200	140	取引・業務提携関係の開拓・強化
株式会社大気社	4,000	13	取引・業務提携関係の開拓・強化
藤森工業株式会社	1,000	3	取引・業務提携関係の開拓・強化
サンリン株式会社	2,000	1	取引・業務提携関係の開拓・強化

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	199	899	2	-	(注)
上記以外の株式	6,391	8,702	111	-	7,411

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ. 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ. 中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。