キュービーネットホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性及び健全性を確保した企業運営に努めております。

② 企業統治の体制の概要

(イ)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。
・取締役会
取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。取締役会は7名の取締役で構成されており、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく3名の社外取締役が含まれております。また、監査役3名も取締役会に出席しております。
・監査役会
監査役会は、監査役3名(そのうち2名は社外監査役)で構成され、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、経営会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに想定されるリスクへの対応状況を監査し、適宜執行側に提言しております。また、会計監査人と定期的に連携し、不適切な会計処理の予防監査にも努めております。
・会計監査人
当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

(ロ)コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下の模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。

(ハ)内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループの経営理念の実現に向けた取組みを通じて、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るため、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を整備しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社は、取締役会を原則として月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
・当社及び当社子会社の監査役は、関連法令、定款及び社内ルールの遵守状況を監査するため、取締役会等の重要会議に出席する他、実地により監査する体制とする。
・法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、当社においてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、当社及び当社子会社の各コンプライアンス責任者等により構成され、法令遵守に関する基本方針及び必要な取組み内容を決定し、実行する。また、コンプライアンス委員会は、基本方針並びに取組みの内容及び実施状況について、必要に応じて進捗状況を取締役会に報告する。
・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成を図るため、関連法令、定款及び諸規程の遵守を徹底するための教育・研修を実施する。
・当社は、被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するために、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役とも連携し、使用人の職務執行の適正性に加え、法令、定款及び諸規程の遵守状況に対する監査を実施する。
・当社において内部通報窓口を設置し、当社及び当社子会社の使用人は法令に違反する不正行為等を発見した場合には当該窓口に通報しなければならない。
・当社及び当社子会社は「個人情報取扱規程」を定め、個人情報の適切な管理と保護に努める。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る各種文書及び帳票類等については、法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理する。
・取締役、監査役及びその他の関係者が、株主総会及び取締役会その他重要な会議の議事録並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類等を常時閲覧できるよう適切に保存、管理する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社子会社の取締役は、当社及び当社子会社に損失を及ぼす可能性のあるリスクの管理のために必要な体制を構築し維持する。
・各部門の所管業務に関連するリスクについては、当該部門が管理を担当し、個別規程及びマニュアル等を整備するとともに、必要に応じて使用人に対する教育・研修等を行う。
・当社及び当社子会社の取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、当該リスクが発現した場合にはその損失を最小限にとどめるために必要な対応を迅速に実行する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社子会社は、取締役会において経営方針等の重要な事項についての意思決定を行う他、各取締役からの業務の執行状況に係る報告を通じて企業集団としての業務執行状況を統制する。
・業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等において業務の分掌、決裁権限及び決裁手続き等を定め、当社及び当社子会社における責任範囲の明確化と権限委譲を行うことで、意思決定の迅速化を図る。

(e)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に対して必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社における業務の執行を監督する。
・当社において子会社を管理する主管部門を定め、当該主管部門は子会社における重要事項について子会社による報告を義務付けるとともに、必要に応じて協議を行う。
・関係会社の業務執行については、「関係会社管理規程」に従い、適正に情報の収集及び管理を行うものとする。また、その運営状況は必要に応じて監査役の監査対象とする。
・当社の内部監査室により、当社の子会社における業務執行の適正性に関する監査を実施する。

(f)監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役がその職務を補助するべき使用人を求めた場合は、その補助するべき目的に応じた知識、経験を勘案して選任配置するものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保するため、補助業務に関しては、取締役からの指示を受けず、監査役の指揮命令下で遂行することとする。
・当該使用人の人事異動、評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求めるものとする。

(g)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
・当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れのあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときに、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを受けることの無いよう体制を整備する。

(h)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に規定する費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
・監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に依頼する場合の必要な監査費用を認めることとする。

(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、当社代表取締役及び取締役並びに当社子会社の代表取締役及び取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制とする。
・監査役は、内部監査室から当社及び当社子会社の各部門に対する内部監査の内容について共有するために定期的な会合を開催する他、内部監査とともに往査を実施する等により、相互連携を図る。
・監査役は、会計監査人との間で年間監査計画の確認や四半期毎の会計監査結果の報告を受けるために定期的な会合を開催する。また、必要に応じて会計監査人による期中監査及び期末監査に同席し、都度、説明を受ける等相互連携を図る。

(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、当社取締役管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し運用しております。また、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価及び予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社として、常勤監査役1名を含む監査役3名(そのうち2名は社外監査役)体制により、監査役監査基準及び監査役会規則並びに監査計画に基づき、取締役の職務執行状況について、業務監査、会計監査及びグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会にて決議した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。
常勤監査役は、取締役会への常時出席、重要会議への出席及び代表取締役と定期的に協議すること等により経営の監視機能を担っております。
内部監査については、内部監査計画及び代表取締役の指示に基づき、内部監査室(専任の担当者1名)が業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役及び管掌取締役に月次で報告しております。また、監査役会に対し内部監査状況を報告しております。
内部監査室の実施体制としては、代表取締役直下に業務ラインから独立した内部監査組織として内部監査室を設置し、内部監査規程及び代表取締役が承認した監査方針や監査計画に基づき、内部監査室長が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計及び業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については、代表取締役及び管掌取締役等に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、三様監査の連携を強め、互いの監査によって得られた情報を共有し、組織的な監査業務を実効的に行えるよう、監査環境の整備に努めております。

④ 会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が7年を超える者はおりません。

(イ)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員・業務執行社員 岸 洋平 (EY新日本有限責任監査法人)
指定有限責任社員・業務執行社員 渡辺 力夫(EY新日本有限責任監査法人)

(ロ)監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士 9名
その他 18名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役 大宮立は、シティ法律事務所のパートナーを務めており、弁護士としての豊富な知識と経験を有しております。専門的な見地から経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同所又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役 菊地唯夫は、ロイヤルホールディングス株式会社の代表取締役会長(兼)CEOを務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役 斎藤敏一は、株式会社ルネサンスの代表取締役会長を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役 細野幸男は、損害保険業界をはじめとして、長年に渡り監査役として培われた豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、セメダイン株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役 上條謙司は、海外勤務や労務管理のご経験や長年に渡り監査役として培われた豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、兼職状況はありません。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査室から適宜、報告を受ける等、連携を図っております。社外監査役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に基づき判断しております。

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦ 役員報酬の内容

(イ)提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2018年6月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	100	100	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	―	―	―	1
社外役員	14	14	―	―	―	5

(ロ)提出会社の役員毎の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、株主総会における決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の総額を定めております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しております。

⑧ 取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び監査役との間には、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約(以下、「責任限定契約」という。)を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、責任限定契約を、取締役3名(大宮立、菊地唯夫、斎藤敏一)及び監査役3名(細野幸男、石川敏夫、上條謙司)と締結しております。

⑫ 剰余金の配当等の機関決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。