キリンホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営課題の一つとして捉えており、社内外からの信頼を得るとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。
当社グループは、2007年7月に純粋持株会社制を導入し、国内及び海外の綜合飲料事業並びに医薬・バイオケミカル事業等の自律的成長と、グループ成長戦略の推進に適した組織構造を構築しています。また、2015年3月より、グループ全体の経営資源の配分を担う当社と日本綜合飲料事業を牽引するキリン㈱をより一体的に運営する経営組織体制へ変更することにより、グループの戦略的資源配分の意思決定を機動的かつ適正に実現するとともに、最重要課題である日本綜合飲料事業の再成長にスピード感をもって取り組み、KV2021実現をより確かなものとしていきます。
コーポレート・ガバナンス体制については、各地域統括会社・事業会社とグループ本社(持株会社)との役割・責任を明確にし、事業の自主性・機動性の強化や持株会社主導のグループプレミアム創出を促進する体制とし、意思決定の充実と迅速化、経営の透明性・健全性の向上によるグループ企業価値の最大化を図っています。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1) 企業統治の体制の採用理由と概要
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。(但し、2015年3月27日以降の体制図です)


(採用理由)
当社は、複数の社外取締役を含む取締役会と複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、内外投資家にとって透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しています。また、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる機関のほか、社外取締役を含む報酬諮問委員会・指名諮問委員会や、意思決定・執行内容の性質に応じた会議体を設置することにより、透明性が高く、かつ効率的な企業運営に努めています。

(注) なお、2015年3月27日付にて、当社及びキリン㈱に新たな執行役員制度を導入しております。当社執
行役員はグループ全体戦略の策定に参画し、事業又はグループ各機能の業務執行の責任を担い、一方、
キリン㈱執行役員は、日本綜合飲料事業戦略の策定に参画し、各機能又は同社の統括する事業の業務執
行の責任を担います。両社で一体的かつ機動的に運営する執行体制を作り、取締役が執行役員を兼務す
ることにより、意思決定と執行を緊密に連携させるとともに、日本綜合飲料事業の再成長を推進してい
きます。
(概要)
ⅰ) 取締役会及び取締役
・当社の取締役は7名、うち社外取締役は2名です。
(注) なお、2015年3月27日開催の定時株主総会にて、社外取締役として荒川詔四氏が就任しておりますことなどに伴い、当社の取締役は9名、うち社外取締役3名の体制となっています。
・取締役会は、当社の重要な業務執行及び法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。加えて、グループ全体及び主要グループ会社の中期経営計画及び年度事業計画を決定・承認し、事業環境の変化等を踏まえたモニタリングを定期的に行うことにより、グループ企業価値の最大化を図っています。
・キリン㈱、LION PTY LTD、協和発酵キリン㈱、SAN MIGUEL BREWERY INC. 及び華潤麒麟飲料(大中華)有限公司の5社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役が各社の取締役(社外取締役を含む)に就任し、職務執行状況の監督を行っています。
・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、グループ人事総務担当秘書室がサポートを行っています。
・また、グループ全体の内部統制システムを確立するために当社にグループ経営監査担当を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。
ⅱ) 監査役会及び監査役
・当社の監査役は5名、うち社外監査役は3名です。
・監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席と意見提起、国内外グループ各社への往査、内部監査部門・会計監査人・グループ各社監査役との連携及び情報交換等により、取締役の職務執行状況を監査しています。
・キリン㈱及び協和発酵キリン㈱の2社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の監査役が各社の非常勤監査役を兼務し、各社の取締役の職務執行状況の監査を行っています。

・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務をサポートする体制として2名の監査役付を配置しています。
ⅲ) 報酬諮問委員会及び指名諮問委員会
・当社は、取締役・監査役等の報酬・指名に関する委員会として、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置しています。
・報酬諮問委員会は、代表取締役社長及び社外取締役1名を含む4名の取締役から構成され、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役等の報酬について客観的かつ公正な視点から、経営環境や会社業績に応じた適正な報酬制度及び水準等を審議し、答申を行っています。
・指名諮問委員会は、代表取締役社長及び社外取締役1名を含む4名の取締役から構成され、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役等の各候補者案を審議し、答申を行っています。
ⅳ) グループ経営戦略会議
・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、社内取締役・社内監査役・担当ディレクターで構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。

ⅴ)その他の社長諮問機関
・グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、リスクマネジメント・コンプライアンスといったキリングループのCSVの基盤となる取り組みを所管するグループリスク管理委員会を設け、グループ全体でCSVの取り組みを推進しています。
(注) CSV:Creating Shared Value、社会的課題への取り組みによる社会的価値の創造と企業の成
長を両立させるもの。

・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。

2) 内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、以下のとおりです。
ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知する。これらの体制の構築・運用状況については、グループ経営監査担当が内部監査を実施する。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
取締役は、以下の文書(電磁的記録を含む。)について、関連資料とともにこれを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録
・決裁申請書(決裁権限がディレクター以上のもの)
・計算書類及び事業報告ならびにこれらの附属明細書
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスクマネジメント体制)
取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知する。これらの体制の構築・運用状況については、グループ経営監査担当が内部監査を実施する。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、職務執行における効率性を確保する。
・キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会議を組織し、これを審議する。
・事業ごとに年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う(KVA経営システム※)。
※ EVAをグループ共通の財務的指標とする独自の戦略マネジメントシステム

ⅴ) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ内部統制体制)
取締役は、キリングループにおける業務の適正を確保するために、以下の事項を含むグループ各社に適用されるルール・基準を整備し、これに則った運営を実行する。
・グループ各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項
・グループ各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項
・グループ各社間における情報伝達体制※に関する事項
・グループ経営監査担当によるグループ内部監査に関する事項
※ グループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項
ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助する者として、当社の使用人から監査役付を配置する。
ⅶ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する体制
前号の監査役付の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、監査役監査基準等の定めるところにより監査役があらかじめ指定した事項について、監査役に報告する。主な事項は、以下のとおりとする。
・会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実
・監査役の同意を要する法定事項
・内部統制システムの整備状況及びその運用状況
監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。

3) リスク管理体制の整備の状況

取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、グループ経営監査担当が内部監査を実施します。

4) 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役2名、社外監査役3名で構成されています。社外監査役のうち、大根田伸之氏はソニー株式会社のCFOを務めた経験から、財務及び会計に関する専門的知見を有しています。各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また、当社各担当の監査、国内外グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役又は非常勤監査役を設置しています。当社監査役はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。
内部監査につきましては、監査役監査とは別に、キリン㈱経営監査部が当社グループ経営監査担当を兼務(計29名)し、グループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。

また、グループ経営監査担当、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。グループ経営監査担当と監査役は内部統制部門の会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高橋勉氏、大西健太郎氏、山田真氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。それぞれの監査年数は高橋勉氏が5年、大西健太郎氏が4年、山田真氏が2年です。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、その他27名です。

② 取締役会・監査役会及び委員会の開催・出席状況

1) 取締役会・監査役会の開催・出席状況

取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は19回です。社外取締役の出席率は92%、社外監査役の出席率は94%となっています。
監査役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は19回です。社外監査役の出席率は97%となっています。

2) 委員会の開催・出席状況

報酬諮問委員会を当年度は5回開催し、委員の出席率は100%でした。
指名諮問委員会を当年度は9回開催し、委員の出席率は100%でした。

③ 社外取締役及び社外監査役

1) 員数

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
(注) なお、2015年3月27日開催の定時株主総会にて、社外取締役として荒川詔四氏が就任しておりま
すことに伴い、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名となります。

2) 企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方

社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在2名を選任しており、取締役会のほか、当社のコーポレート・ガバナンス体制の中における重要な機関である報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。
社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在3名を選任していますが、常勤監査役2名と合わせて5名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

3) 社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。


(社外役員の独立性に関する基準)
当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

①	当社を主要な取引先とする者
②	当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
③	当社の主要な取引先である者
④	当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑤	当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑥	当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑦	当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている者
⑧	当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
⑨	当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑩	上記①～⑨に過去5年間において該当していた者
⑪	上記①～⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
⑫	当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族

(注)1 ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上又は1億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者(又は会社)」をいう。
2 ③及び④において、「当社の主要な取引先である者(又は会社)」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
3 ⑤、⑦及び⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
4 ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の2%以上又は1億円のいずれか高い方」であることをいう。

(会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係)
上記基準に照らし、当社は社外取締役の有馬利男氏、社外監査役の大根田伸行氏、岩田喜美枝氏及び橋本副孝氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。
・社外取締役の三木繁光氏は、過去において株式会社三菱東京UFJ銀行の代表取締役を務め、現在は同行の特別顧問を務めています。同行は当社の主要取引先銀行であり、当事業年度末時点における同行を主幹事とするシンジケートローンを含む同行からの借入金額は当社連結総資産の2%を超えています。したがって、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員としては指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見を期待できると判断していることから、社外取締役として選任しています。
・社外取締役の有馬利男氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。

・社外監査役の大根田伸行氏、岩田喜美枝氏及び橋本副孝氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
(注) なお、2015年3月27日開催の定時株主総会終了時をもって、社外監査役の大根田伸行氏が退任し、新たに、社外監査役として森正勝氏が就任しております。また社外取締役として、荒川詔四氏が就任しております。両氏についても、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していることから、上記基準に照らし、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。

4) 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

④ 役員報酬の内容

1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名)
			基本報酬		賞与
			総額	対象員数	総額	対象員数
取締役(社外取締役を除く)		334	249	7	84	5
監査役(社外監査役を除く)		76	69	3	6	2
社外役員	社外取締役	25	23	2	2	2
	社外監査役	38	35	4	3	3
計		474	378	16	96	12

(注) 1 当社は、使用人分給与はありません。
2 取締役(社外取締役を含む)の基本報酬は、第164回定時株主総会(2003年3月28日開催)決議による報酬限度額月額50百万円以内です。
3 監査役(社外監査役を含む)の基本報酬は、第167回定時株主総会(2006年3月30日開催)決議による報酬限度額月額9百万円以内です。
4 賞与額は、2015年3月27日開催の定時株主総会において決議された金額です。
5 基本報酬の対象員数には、2014年2月28日付をもって辞任した取締役1名、2014年3月27日付をもって退任した取締役1名、同日付をもって任期満了となり退任した監査役1名及び同日付をもって辞任した監査役1名の計4名を含んでいます。

2) 役員ごとの報酬等の総額等

氏名	役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)
			基本報酬	賞与
三宅 占二	取締役	116	78	38

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。

3) 報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬方針は、以下のとおりです。
ⅰ) 経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、役員に対するインセンティブに足りうるもの
とする。
ⅱ) 役員としての執務執行の対価として十分であるものとする。
ⅲ) 決定ロジックは、客観性及び透明性のあるものとする。
役員報酬は、上記方針 ⅲ)に基づき、社外取締役をメンバーに含む報酬諮問委員会において審議し、取締役会へ答申を行っています。審議にあたっては、上記方針 ⅱ)も踏まえ、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準の客観的な比較検証を行い、答申に反映させています。
上記方針 ⅰ)に基づき、役員報酬は、固定報酬である「月額報酬」と、連結業績等に連動する業績連動報酬によって構成されています。業績連動報酬は、毎年の連結業績等に応じて支給される「賞与」と、基本報酬の一部として支給される「株式購入報酬」からなり、単年度の連結業績達成及び中長期的な株価を意識した経営を動機づける構成としています。なお、監査役及び社外役員は、「月額報酬」及び「賞与」のみの構成としています。
取締役(社外取締役を除く)の「賞与」は、平準化EBITDA、連結ROE(のれん等償却前)、連結EVA、連結酒税抜売上高という4つの連結業績指標及び個人業績評価(常務取締役及び取締役)に連動して支給額が決定されます。報酬総額における業績連動報酬(「賞与」及び「株式購入報酬」)の割合は、連結業績等標準時に40～50%となるように報酬額の設計を行っています。

基本報酬は、報酬諮問委員会の答申に基づき、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により決定します。年度の連結業績等により変動する「賞与」は、報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の決議を経て、定時株主総会において議案として諮っています。
なお、退職慰労金は、2007年3月をもって制度を廃止いたしました。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

⑪ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりです。

(当社)

1)	保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
	銘柄数 40銘柄
	貸借対照表計上額の合計額 88,938百万円

2)	保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,133,460	13,278	取引・協業関係の構築・維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社	3,154,650	11,088	同上
三菱地所株式会社	3,190,548	10,034	同上
三菱倉庫株式会社	5,932,838	9,854	同上
三菱商事株式会社	3,949,196	7,965	同上
株式会社ニコン	3,196,765	6,422	同上
旭硝子株式会社	7,639,634	4,996	同上
三菱重工業株式会社	6,780,000	4,413	同上
三菱電機株式会社	1,440,891	1,901	同上
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	1,264,000	1,889	同上
三菱マテリアル株式会社	4,156,062	1,612	同上
株式会社三菱総合研究所	681,900	1,453	同上
日本郵船株式会社	3,955,898	1,329	同上
三菱瓦斯化学株式会社	1,630,340	1,261	同上
キユーピー株式会社	826,100	1,206	同上
JXホールディングス株式会社	2,133,939	1,154	同上
株式会社シーエーシー	1,040,000	954	同上
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,468,369	713	同上
高砂香料工業株式会社	449,775	266	同上
株式会社北國銀行	660,000	248	同上
大和ハウス工業株式会社	100,000	203	同上
戸田建設株式会社	377,462	137	同上
三菱製鋼株式会社	446,181	119	同上
三菱製紙株式会社	776,182	71	同上
三菱化工機株式会社	225,000	39	同上
株式会社ピーエス三菱	13,200	6	同上

(注) 上記のうち上位16銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,133,460	12,714	取引・協業関係の構築・維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社	3,154,650	12,408	同上
三菱倉庫株式会社	5,932,838	10,495	同上
三菱商事株式会社	3,949,196	8,755	同上
三菱地所株式会社	3,190,548	8,153	同上
株式会社ニコン	3,196,765	5,127	同上
三菱重工業株式会社	6,780,000	4,541	同上
旭硝子株式会社	7,639,634	4,499	同上
三菱電機株式会社	1,440,891	2,083	同上
株式会社三菱総合研究所	681,900	1,946	同上
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	1,264,000	1,903	同上
キユーピー株式会社	826,100	1,859	同上
三菱マテリアル株式会社	4,156,062	1,670	同上
日本郵船株式会社	3,955,898	1,352	同上
株式会社CAC Holdings	933,400	1,094	同上
JXホールディングス株式会社	2,133,939	1,002	同上
三菱瓦斯化学株式会社	1,630,340	989	同上
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,468,369	864	同上
株式会社北國銀行	660,000	256	同上
高砂香料工業株式会社	449,775	245	同上
大和ハウス工業株式会社	100,000	229	同上
戸田建設株式会社	377,462	180	同上
三菱製鋼株式会社	446,181	110	同上
三菱化工機株式会社	225,000	106	同上
三菱製紙株式会社	776,182	67	同上
株式会社ピーエス三菱	13,200	6	同上

(注) 上記のうち上位15銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。

3)	保有目的が純投資目的である投資株式
	該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である麒麟麦酒㈱については、以下のとおりです。

(麒麟麦酒㈱)

1)	保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
	銘柄数 142銘柄
	貸借対照表計上額の合計額 36,797百万円
2)	保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	1,000,000	4,180	取引・協業関係の構築・維持・強化
東海旅客鉄道株式会社	253,700	3,140	同上
三菱食品株式会社	680,000	1,738	同上
株式会社帝国ホテル	600,000	1,352	同上
チムニー株式会社	1,000,000	1,324	同上
株式会社第一興商	400,000	1,190	同上
株式会社オリエンタルランド	70,000	1,061	同上
ロイヤルホールディングス株式会社	512,108	807	同上
株式会社東京ドーム	1,078,511	749	同上
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社	857,328	721	同上

(注) 上記のうち上位7銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	253,700	4,602	取引・協業関係の構築・維持・強化
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	1,000,000	4,358	同上
株式会社すかいらーく	3,333,300	4,029	同上
チムニー株式会社	1,000,000	2,220	同上
株式会社オリエンタルランド	70,000	1,942	同上
三菱食品株式会社	680,000	1,791	同上
株式会社帝国ホテル	600,000	1,438	同上
株式会社大庄	1,000,000	1,384	同上
株式会社第一興商	400,000	1,304	同上
ロイヤルホールディングス株式会社	512,108	859	同上

(注) 上記のうち上位9銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。

3)	保有目的が純投資目的である投資株式
	該当事項はありません。