クオンタムソリューションズ株式会社 発行済株式総数、資本金等の推移 (2021年2月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年10月28日 (注)1	1,423,487	4,766,987	200,000	1,271,390	200,000	287,590
2016年11月1日～ 11月30日 (注)2	10,000	4,776,987	2,905	1,274,295	2,905	290,495
2017年8月1日～ 2018年1月31日 (注)3	1,480,000	6,256,987	208,458	1,482,754	208,458	498,954
2017年12月26日 (注)2	5,000	6,261,987	1,452	1,484,207	1,452	500,407
2018年3月27日 (注)3	520,000	6,781,987	73,003	1,557,210	73,003	573,410
2018年5月9日 (注)4、7	300,000	7,081,987	205,081	1,762,291	205,081	778,491
2018年12月3日～ 2019年1月7日 (注)5、7	1,000,000	8,081,987	247,420	2,009,711	247,420	1,025,911
2019年10月9日 (注)6	682,593	8,764,580	100,000	2,109,711	100,000	1,125,911
2019年11月6日 (注)6	2,047,781	10,812,361	300,000	2,409,711	300,000	1,425,911

(注)1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
2. 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
3.第5回新株予約権及び第6回新株予約権の権利行使による増加であります。
4.第7回新株予約権の権利行使による増加であります。
5.第8回新株予約権の権利行使による増加であります。
6. 第2回転換社債型予約権付社債の権利行使による増加であります。
7. 第3回転換社債型予約権付社債の権利行使による増加であります。
8.2021年3月1日から2021年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が483,870株、資本金が150,000千円及び資本準備金が150,000千円増加しております。
9. 2019年9月17日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
なお、変更箇所について_____で示しております。

1.2020年6月15日変更(第9回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金支出時期)
1)資金支出時期の変更の理由
2019年9月17日付「第三者割当による第9回新株予約権の発行及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は第2回新株予約権付社債8億円及び第9回新株予約権約5億円(すべての第9回新株予約権が行使された場合の金額です。)を発行いたしました。第2回新株予約権付社債による調達資金のうち4億円は、Hega Incorporation Limited(以下、「Hega社」といいます。)の20%程度の株式取得の資金とする予定であり、その支出予定時期は2019年9月から2020年2月までの期間でした。また、第9回新株予約権による調達資金5億円は、Hega社が当初計画した2020年3月期の業績が総収入、当期純利益ともに計画の80%以上達成された場合に、Hega社の株式の追加取得の資金とする予定であり、その支出予定時期は2020年6月から2022年9月までの期間でした。

Hega社は、香港及び中国のブロックチェーン及び仮想通貨関連企業及び投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業及びオンライン広告事業を事業主体としております。Hega社の主な収益源は、イベント主催者からのイベント開催費と広告主からの広告費となっております。Hega社は現在、ブロックチェーン関連のニュース及びリアルタイムでの仮想通貨の市場情報を提供するスマートフォンアプリケーションを運営しており、また、その運営するSNSプラットフォーム上で、仮想通貨取引所を開設しています。Hega社に対する出資後に行う予定であるHega社との協業の目的は、Hega社の展開するブロックチェーン及び仮想通貨関連のSNSの利用者を、当社グループ子会社であるBit One Hong Kong Limitedが運営する香港の仮想通貨取引所に誘導することで取引量の増加につなげること、また、Hega社の事業を日本での展開により、日本国内でのイベント開催、及び広告収入を新たな収益源とすることでした。

2020年5月28日に、当社の新任の取締役が選任されましたが、その中に海外事業の経験がある者が含まれております。取締役のWei Tengは、総合的な証券サービスを提供する平安証券グループ(ホールディングス)社の執行取締役及び取締役会長を務めるなど、香港や中国を中心とした金融業界における経営の経験を豊富に有しております。当社は、海外事業の経験に基づいた新任の取締役の知見を活かして、当社の海外展開に関して進行中の提携、投資案件につき再検討することにいたしました。仮想通貨に関連する海外の事業環境の変化として、2019年11月、香港の規制当局である証券先物委員会が、仮想通貨取引所のライセンス制度を含む、投資家保護を強調した仮想通貨取引所の監督方針を発表するなど、香港において仮想通貨取引所をとりまく規制環境がより厳しくなっており、これらの規制が仮想通貨事業に及ぼす影響を詳細に検討するとともに、規制環境の動向を引き続き注視する必要があります。Hega社の開設する仮想通貨取引所は必要なライセンス(証券取引のためのType 1ライセンス及び私設取引所業務のためのType 7ライセンス)を取得しておりませんが、これらの規制環境の変化がHega社の仮想通貨取引所事業その他の事業に重大な悪影響を及ぼさないかを、海外事業の経験がある取締役の知見を活かしつつ確認するため、当社は、Hega社に対する出資計画を再検討することにいたしました。したがって、当社は、Hega社に対する出資に関して、この再検討が完了するまで資金支出予定時期を延期することを決定しました。また、この延期に伴い、第9回新株予約権による調達資金5億円でのHega社の株式の追加取得は、Hega社の2021年3月期の業績を勘案し、当社内での検討結果の上、追加取得を行う予定です。
なお、第2回新株予約権付社債による調達資金でのHega社への出資の支出予定時期は、本件変更前は2019年9月から2020年2月の間とされていたところ、2020年2月以降の新型コロナ感染拡大に伴う香港及び日本における事業活動の停滞により、支出予定時期の見直しが遅れたため、この度の決定となりました。2020年5月28日に就任した取締役からなる新しい役員体制の下、本件変更を含め、当社事業の見直しを速やかに進めてまいります。
2)調達した資金の充当状況
a. 第2回新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
(当初予定)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
①運転資金	291,927	2019年9月～2021年2月
②ブロックチェーンマーケティング事業への出資	400,000	2019年9月～2020年2月
③BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金	100,000	2019年9月～2022年9月

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	充当済金額(千円)	支出予定時期
①運転資金	291,927	179,879	2019年9月～2021年2月
②ブロックチェーンマーケティング事業への出資	400,000	-	2019年9月～2020年12月
③BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金	100,000	-	2019年9月～2022年9月

b. 第9回新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
(当初予定)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
①ブロックチェーンマーケティング事業への出資	500,000	2020年6月～2022年9月

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	充当済金額(千円)	支出予定時期
①ブロックチェーンマーケティング事業への出資	500,000	-	2021年5月～2022年10月

2.2020年8月7日変更(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途)
1)資金使途変更の理由
2019年9月17日付「第三者割当による第9回新株予約権の発行及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は第2回新株予約権付社債8億円及び第9回新株予約権約5億円(第9回新株予約権がすべて権利行使された際の金額です。)を発行いたしました。第2回新株予約権付社債による調達資金8億円のうち1億円は、フィンテック事業の一環として、当社の子会社であるBIT ONE HONG KONG LIMITED(以下「BIT ONE 香港」という。)への貸付を通じて、Hega Incorporation Limitedのイベント、SNSを活用したタイアップ企画等も含めて、BIT ONE 香港の運営する仮想通貨交換所“Bitone Trade HK”の新規ユーザー獲得、出来高の増加に向けたマーケティング等に対する資金として充当(以下「当初資金使途」という。)する予定でした。
しかしながら、当社グループは、2020年4月10日付「2020年2月期決算短信〔日本基準〕」の中でも記載したように、新たな経営方針として、5G技術とAI技術を融合した関連事業(以下「5G・AI関連事業」という。)を当期(2020年3月1日~2021年2月28日)中に立上げることに最善を尽くすことを掲げ、それに加え、2020年7月10日付「フィンテック事業廃止に関するお知らせ」にて開示したとおり、フィンテック事業を廃止することを決定いたしました。
そのような状況の中、2020年7月16日付「株式会社センスタイムジャパンとの業務提携に関するお知らせ」にて開示したように、当社は、5G・AI関連事業立上げのため、STGの子会社である株式会社センスタイムジャパン(以下「STJ」という。)との間で、STJの有するディープラーニングを用いた人工知能(AI)技術に関するプロダクトの販売についての業務提携を行いました。
当社は、フィンテック事業を廃止することを決定したこと及びSTGとの関係を一層強化し、5G・AI関連事業の立上げをより確実にするため、当初資金使途を変更し、2020年8月～9月を目途に当該資金の1億円をSTGの100%親会社であるSENSETIME GROUP INC.への出資へ充当し、STJとの業務提携に留まらず、STGの関連する企業グループと資本提携も行うことといたしました。尚、当該出資は、当社からBIT ONE 香港へ貸付を行い、BIT ONE 香港は、SenseLight Management LP.というリミテッドパートナーシップを通じて、資金を拠出する予定です。
BIT ONE 香港から資金を拠出する理由は、STJとの業務提携に至った経緯が、BIT ONE 香港を通じたSTGとの協議により実現したこと及び出資手続に関して、香港で行う方がより迅速に対応できることによります。
今回の出資額は、100万米ドルとなりますが、今後、状況に応じて、両者で追加出資をする協議を行ってまいります。

2)資金使途変更の内容
(当初予定)

具体的な使途	金額(千円)	充当済金額(千円)	支出予定時期
①運転資金	291,927	203,558	2019年9月～2021年2月
②ブロックチェーンマーケティング事業への出資	400,000	-	2019年9月～2020年12月
③BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金	100,000	-	2019年9月～2022年9月

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	充当済金額(千円)	支出予定時期
①運転資金	291,927	203,558	2019年9月～2021年2月
②ブロックチェーンマーケティング事業への出資	400,000	-	2019年9月～2020年12月
③BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金	100,000	-	2020年8月～9月

10.2019年9月17日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項
4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
なお、変更箇所について で示しております。

(1)資金使途変更の理由
2019年9月17日付「第三者割当による第9回新株予約権の発行及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は第9回新株予約権5億円(第9回新株予約権がすべて権利行使された際の金額です。)及び第2回新株予約権付社債8億円を発行いたしました。また、2020年6月15日付「第9回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金支出時期の変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、資金使途それぞれの支出時期の変更を行ない、その後、2020年8月7日付「資本提携及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、第2回新株予約権付社債による調達資金8億円のうち1億円を、フィンテック事業の一環として、当社の子会社である旧BIT ONE HONG KONG LIMITED(現在の商号は、Asia TeleTech Investment Limited、以下「Asia TeleTech」という。)への貸付を通じて、Hega Incorporation Limited(以下「Hega社」という。)のイベント、SNSを活用したタイアップ企画等も含めて、Asia TeleTechの運営していた仮想通貨交換所“Bitone Trade HK”の新規ユーザー獲得、出来高の増加に向けたマーケティング等に対する資金として充当する予定であったところ、当該資金の1億円をSenseTime Group Ltd.の100%親会社であるSENSETIME GROUP INC.への出資として充当することとし、資金使途を変更いたしました。

この度、当社取締役会で決議された、資金使途の変更は、第9回新株予約権調達額5億円のうちの5億円(ⅰ)及び第2回新株予約権付社債調達額8億円のうちの4億円(ⅱ)の合計9億円です。この9億円は、当初、全てブロックチェーンマーケティング事業への出資として充当予定でした。出資先は、ブロックチェーンならびに仮想通貨関連企業と投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業ならびにオンライン広告事業を事業主体とするHega社であり、Hega社とは、2019年9月17日付で基本合意契約を締結し、デューデリジェンスや、資本業務提携の内容を検討するといった過程を経て、株式取得(株式譲渡及び第三者割当増資による引受)を行う予定(以下「当初資金使途」という。)でした。しかしながら、デューデリジェンスの結果も含め、資本業務提携の内容の検討の過程の中で、Hega社と合意に至ることができず、そのため、Hega社に出資する可能性が、なくなったため、(ⅰ)の5億円については、現状、使途を明確にすることができないことから、一旦、仮に運転資金として全額充当することといたしました。尚、仮の充当であるため、資金使途が決まり次第、速やかに開示いたします。
また、(ⅱ)については、本日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて開示したように、当社は、香港においてAI技術を用いた非鉄金属の商取引を行う新事業を開始することを決定したため、Asia TeleTechへの貸付を通じて、1.6億円を当該新規事業への出資及び貸付として充当すると共に、事業の立上げが遅延しているため、2.4億円を運転資金として充当することといたしました。

(2)資金使途変更の内容
A.第9回新株予約権
(当初予定)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
① ブロックチェーンマーケティング事業への出資	500,000	2021年5月～2022年10月

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	充当済金額(千円)	支出予定時期
① 運転資金(仮)	500,000	-	-

(注)本日現在、第9回新株予約権の行使はありません。行使があった場合の調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。

B 第2回新株予約付社債
(当初予定)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
① 運転資金	291,927	2019年9月～2021年2月
② ブロックチェーンマーケティング事業への出資	400,000	2019年9月～2020年12月
③ Asia TeleTechへの貸付金	100,000	2020年8月～9月

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	充当済金額(千円)	支出予定時期
① 運転資金	531,927	258,858	2019年9月～2022年2月
② Asia TeleTechへの貸付金	160,000	160,000	2020年9月
③ Asia TeleTechへの貸付金	100,000	100,000	2020年8月