クミアイ化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

『私たちは創造する科学を通じて「いのちと自然を守り育てる」ことをメインテーマとし、安全・安心で豊かな社会の実現に貢献します』という企業理念の下、顧客のニーズと信頼にこたえる製品の開発・提供に努めております。
当社グループは経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するとともに、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが重要な課題と位置づけております。
利害関係者との関係につきましては、当社の経営ビジョンの一つに「常に透明性ある企業活動を通じ、全てのステークホルダーとの調和を図る」を掲げるとともに、行動規範において、「クミカの従業員としての誠実と誇り」、「顧客・取引先とのTotal Win」、「株主との相互コミュニケーション」、の中で私たち一人ひとりが取るべき行動や遵守すべき事項を提示し、利害関係者の立場を尊重する企業風土の醸成を図るよう努めています。

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況

1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用しております。
当社は、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
当社は、常勤監査役(社外監査役・独立役員)が「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」に加えて社内のその他重要会議に出席し、業務執行に対する監査機能強化を図っており、また、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」は、社内の規程により各々の業務執行に関する意思決定の基準を定めてその範囲で運営され、その決定に基づき業務執行がなされているなど、経営チェック機能を十分発揮している体制であると判断しております。
「取締役会」は取締役14名(うち社外取締役3名)で構成され、重要な業務執行の意思決定を行っております。経営のチェック機能を強化する観点から社外監査役も出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。
「経営会議」は役付取締役で構成され、必要の都度開催し、重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。
「常勤役員会」は常勤の役員で構成され、原則月2回開催し、業務執行の意思決定を行っております。
その他に、コーポレート・ガバナンス体制を担う「予算委員会」、「品質保証委員会」、「環境安全委員会」「コンプライアンス委員会」、「リスク対策委員会」を設置するとともに、「クミアイ化学グループ経営トップ戦略会議」を定期的に開催しています。
また、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」と「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会で決議しております。
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程等により、グループ企業に関する管理上の基本事項を定めております。所管部門がグループ企業の取締役等から適時報告を受ける体制を整備するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」の下、グループ企業も含めた財務報告に係る内部統制の体制を構築し、その整備・運用状況を継続的に評価しております。

2) 内部監査、監査役監査、リスク管理体制、弁護士及び会計監査の状況

当社の「監査役会」は監査役4名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役は、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、各部門や事業所の監査を行い、監査の実施状況及び経営情報を各監査役間で共有し、意思の疎通を図りながら監査を行っております。
当社は、内部統制システム、リスク管理体制、コンプライアンス体制を総括する部門として「コーポレートガバナンス統括室」を設置し、グループ企業を含むコーポレート・ガバナンス基盤の強化を推進するとともに、その有効性を内部監査室が独立的立場から検証しております。

コンプライアンス体制の整備状況につきましては、コンプライアンスに関する重要な事項を審議するため代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス体制の構築とコンプライアンスの周知徹底を図るため、グループ企業を含むコンプライアンスに関する行動憲章と内部通報制度(ヘルプライン)等の整備に加え、当社独自の行動規範、行動基準、倫理基準を策定し、コンプライアンス体制を維持しております。
当社は、「経営リスク管理規程」を策定し、会社の経営目標の達成を阻害する要因となる経営リスクが発生した際は、リスク対策本部を設置して対策を行うことを定めております。また、「経営リスク管理規程」に基づき、「リスク管理規則」を定め、リスク発生防止のための的確な管理、リスク情報の迅速な報告体制と共有化など、リスク管理の不断の実践を通じてリスク文化の醸成と浸透を図っております。
当社は、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法務上のアドバイスを受けております。
当社は、芙蓉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金田洋一氏及び鈴木信行氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他3名であります。当社と会計監査人との間には利害関係はありません。また、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
なお、監査役会、会計監査人、内部監査室、社外取締役、子会社の監査役等は、必要に応じて情報交換を行うなど連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名です。
社外取締役の西尾忠久氏は企業経営者として長年培われた経験と幅広い見識を活かし、当社の経営体制をさらに強化できることに加え、外部の視点から助言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため選任しております。なお、当社との特別の利害関係はありません。
社外取締役の池田寛二氏は大学教授として世界の農業に関わる環境社会学研究を通じて長年培われた経験と高い学識を活かし、当社の経営体制をさらに強化できることに加え、外部の視点から助言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため選任しております。なお、当社との特別の利害関係はありません。
社外取締役の伊田 黎之輔氏は農業試験場や公益財団法人日本植物調節剤研究協会を通じて長年培われた経験と高い学識を活かし、当社の経営体制をさらに強化できることに加え、外部の視点から助言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため選任しております。なお、当社との特別の利害関係はありません
また、西尾忠久氏及び池田寛二氏及び伊田 黎之輔氏を東京証券取引所の上場規程に基づく独立役員として指定しております。
常勤監査役(社外監査役)の泉澤和行氏は、金融機関において長年培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役の永島 聡氏は、当社筆頭株主であり当社主要取引先である全国農業協同組合連合会の耕種総合対策部長であります。同氏は全国農業協同組合連合会での長年の経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役の杉中洋文氏は、共栄火災海上保険株式会社の相談役であります。同氏は共栄火災海上保険株式会社での企業経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役の白鳥 三和子氏は、税理士法人静岡みらいの代表社員であります。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、泉澤和行氏、杉中洋文氏及び白鳥 三和子氏を東京証券取引所の上場規程に基づく独立役員として指定しております。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、選任にあたっては、高い専門性や実務経験、幅広い見識を客観的かつ公正に反映する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

④ 役員報酬の内容

1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の 員数(名)
		基本報酬	退職慰労引当金 繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	277	238	39	12
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―
社外役員	47	45	3	7

(注) 1.上記の人数には、無報酬の取締役及び監査役の人数は含んでおりません。
2.取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。

2) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
53	4	使用人分としての給与であります。

3) 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、個々の報酬額につきましては、取締役は取締役会の決議、監査役は監査役の協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金につきましては、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しております。

4) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1) 自己株式取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策に応じた経営を行なうことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。


⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるとし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額まで限定する旨を定款で定めております。
これは、有用な人材を取締役及び監査役に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する旨、但し、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 株式の保有状況

1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

37	銘柄	10,319	百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スルガ銀行(株)	3,447,398	8,853	融資取引等の取引関係を強化するため
東洋水産(株)	1,068,054	4,651	製品販売等の取引関係を強化するため
日産化学(株)	266,200	1,122	原料購買等の取引関係を強化するため
日本曹達(株)	1,489,280	1,053	原料購買等の取引関係を強化するため
(株)カネカ	484,000	451	原料購買等の取引関係を強化するため
クニミネ工業(株)	329,700	309	原料購買等の取引関係を強化するため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	351,740	268	融資取引等の取引関係を強化するため
日本化学産業(株)	133,000	261	原料購買等の取引関係を強化するため
富士紡ホールディングス(株)	63,600	227	原料購買等の取引関係を強化するため
日本化薬(株)	105,000	189	原料購買等の取引関係を強化するため
日本農薬(株)	279,000	183	原料購買等の取引関係を強化するため
科研製薬(株)	19,490	112	原料購買等の取引関係を強化するため
東邦化学工業(株)	127,500	62	原料購買等の取引関係を強化するため
(株)清水銀行	14,760	56	融資取引等の取引関係を強化するため
サンケイ化学(株)	51,700	54	原料購買等の取引関係を強化するため
保土谷化学工業(株)	5,645	45	原料購買等の取引関係を強化するため
VIETNAM FUMIGATION JOINT STOCK COMPANY(VFC)	171,600	43	製品販売等の取引関係を強化するため
住友化学(株)	51,500	41	原料購買等の取引関係を強化するため
ソーダニッカ(株)	12,650	7	原料購買等の取引関係を強化するため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東洋水産(株)	1,068,054	4,155	製品販売等の取引関係を強化するため
日産化学(株)	266,200	1,422	原料購買等の取引関係を強化するため
スルガ銀行(株)	1,723,698	919	融資取引等の取引関係を強化するため
日本曹達(株)	297,856	877	原料購買等の取引関係を強化するため
(株)カネカ	96,800	457	原料購買等の取引関係を強化するため
クニミネ工業(株)	329,700	319	原料購買等の取引関係を強化するため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	351,740	241	融資取引等の取引関係を強化するため
富士紡ホールディングス(株)	63,600	209	原料購買等の取引関係を強化するため
日本農薬(株)	279,000	174	原料購買等の取引関係を強化するため
日本化学産業(株)	133,000	170	原料購買等の取引関係を強化するため
日本化薬(株)	105,000	142	原料購買等の取引関係を強化するため
科研製薬(株)	19,490	110	原料購買等の取引関係を強化するため
東邦化学工業(株)	127,500	64	原料購買等の取引関係を強化するため
サンケイ化学(株)	51,700	52	原料購買等の取引関係を強化するため
VIETNAM FUMIGATION JOINT STOCK COMPANY(VFC)	171,600	32	製品販売等の取引関係を強化するため
住友化学(株)	51,500	29	原料購買等の取引関係を強化するため
(株)清水銀行	14,760	28	融資取引等の取引関係を強化するため
保土谷化学工業(株)	5,645	16	原料購買等の取引関係を強化するため
ソーダニッカ(株)	12,650	8	原料購買等の取引関係を強化するため

みなし保有株式
当社は前事業年度、当事業年度についてみなし保有株式を保有しておりません。

3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。