クリエイト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(概要)
当社は、2016年6月24日開催の第68回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。
当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関および取締役職務執行の監督機関と位置付けており、取締役会は監査等委員を除く取締役5名と監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む。)で構成されております。
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、社長直轄の内部監査部(3名)が、経営方針、法令、定款、各種規程等の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。

(採用する理由)
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめすべての利害関係者にとっての企業価値を最大化するための透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。この基本方針のもと、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最優先課題と位置付けており、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、経営の透明性及び健全性の確保並びにアカウンタビリティーの明確化を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組むべく、上記の体制を採用しております。

(内部統制システムの整備の状況)

イ) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長が繰り返し法令順守の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知する。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。内部監査部は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告することとする。報告を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施させる。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、法務担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、総務部において当社グループの全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部がグループ各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に法務担当取締役及び取締役会に報告する。

ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定める。
ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除、低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

ホ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社については、自立経営を原則とした上で関係会社管理規程を制定し、業務の適性を確保する。
当社は、関係会社管理規程に則り、連結子会社の役員の兼任または役員派遣もしくは担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織及び経理、業務、財務状況等の経営を監督する。
当社の内部監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社総務部及び各部門の責任者に報告し、当社総務部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会は、内部監査部所属の職員に業務監査に必要な事項を指示することができるものとする。
また、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置していない。

ト) 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

チ) 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に対する体制

監査等委員が取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、業務執行に関する重要な書類を監査等委員に回付するほか、必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人が監査等委員への説明、報告を行うこととする。
子会社の取締役及び従業員から報告を受けたものは、監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に監査等委員会に報告する体制を整備する。
内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を定め、その旨を周知し適切に運用する。

リ)監査等委員の業務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払または償還請求その他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う。

ヌ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人との定期的な会合を行う。
監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重する
監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を図る。

ル) 財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制

当社及びグループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、適時適切な開示を実施する。

ヲ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備

当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、管理本部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応する。


(リスク管理体制の整備の状況)
当社が認識する事業のリスクについては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載されたとおりですが、これらについては、販売管理システムや与信管理システム等の社内のネットワークによる情報共有や、定例の取締役会への報告等に基づき、適切な対応を行っております。

(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理し、子会社が重要な業務執行を行う際には取締役会に報告することで子会社の業務の適正性を確保しております。
また、内部監査部は、定期的に連結子会社の会計監査及び業務監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
さらに、子会社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。

② 内部監査及び監査等委員会の状況

当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、社長直轄の内部監査部は3名、監査等委員会は、3名(うち社外取締役2名)であります。
内部監査部は、経営方針・法令・定款・各種規程等の妥当性・効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。
監査等委員会は、監査等委員を除く取締役に対する営業報告の要求、重要な管理部門及び支店での規程規則の遵守状況の調査、連結対象会社の経営状況の調査をする等、厳正な監査を実施しております。また、監査等委員会、内部監査部及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
さらに、総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行っております。また、内部監査部は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は、佐野正幸氏、山田一彦氏の2名であり、監査等委員であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
佐野正幸氏は弁護士としての専門知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。
山田一彦氏は税理士としての専門知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。
なお、会社と社外取締役との間には人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	種類別		対象役員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	145,054	126,954	18,100	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10,820	9,480	1,340	1
社外役員	8,980	7,920	1,060	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等については、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び業績への貢献度等を勘案して決定しております。
また、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の額は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会において協議のうえ決定しております。
なお、役員の報酬等の額は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内に設定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	12	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	170,237	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友商事㈱	2,628.081	3,935	取引関係維持・強化のため
㈱クボタ	30,000.000	50,130	取引関係維持・強化のため
東亞合成㈱	22,500.000	28,575	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	35,000.000	24,489	取引関係維持・強化のため
㈱名古屋銀行	5,075.570	20,353	取引関係維持・強化のため
㈱オータケ	1,000.000	1,765	事業推進目的
橋本総業ホールディングス㈱	1,100.000	1,608	事業推進目的
ミヤコ㈱	700.000	561	事業推進目的
㈱オーテック	1,000.000	1,561	事業推進目的
㈱CKサンエツ	2,673.746	4,745	取引関係維持・強化のため

(注) 住友商事㈱、㈱オータケ、橋本総業ホールディングス㈱、ミヤコ㈱、㈱オーテック及び㈱CKサンエツは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有しているすべての上場株式を記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友商事㈱	3,436.862	6,155	取引関係維持・強化のため
㈱クボタ	30,000.000	55,860	取引関係維持・強化のため
東亞合成㈱	22,500.000	28,192	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	35,000.000	24,395	取引関係維持・強化のため
㈱名古屋銀行	5,218.914	20,640	取引関係維持・強化のため
㈱オータケ	1,000.000	1,910	事業推進目的
橋本総業ホールディングス㈱	1,100.000	1,912	事業推進目的
ミヤコ㈱	700.000	665	事業推進目的
㈱オーテック	1,000.000	1,767	事業推進目的
㈱CKサンエツ	2,913.723	15,238	取引関係維持・強化のため

(注) 住友商事㈱、㈱オータケ、橋本総業ホールディングス㈱、ミヤコ㈱、㈱オーテック及び㈱CKサンエツは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有しているすべての上場株式を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森内茂之及び池田哲雄であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他10名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の監査等委員を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役は株主総会において選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ) 自己の株式の取得

当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ) 中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。