クリエートメディック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダー(利害関係者)重視の観点から、公正で透明性の高い経営体制を構築して企業価値を高めることが、コーポレート・ガバナンスの重要な目的であると認識しております。
その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等を中心とした内部統制システムの改善を図りコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

②コーポレート・ガバナンスの体制
1)コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその採用理由
当社の取締役会は、取締役8名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。取締役会は、3か月に1回以上の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
また、執行役員制度を採用しており、社長を議長とする事業統括会議において経営方針に対する業務執行の状況を管理しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成しております。
このように取締役会及び事業統括会議、監査役会による適正な経営の監視により、公正で透明性の高い経営体制を構築していると考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。



2)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第5項の規定に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決定しており、以下通り内部統制システムの整備を図っております。

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。
ロ. 代表取締役社長は、社内規則に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定をおこなうとともに、かかる決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
ハ. 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会報告基準に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監視・監督する。
ニ. 取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
ホ. 当社「経営理念」および取締役、執行役員、従業員がとるべき「倫理規範」を制定し、あわせて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて通報相談を受け付ける通報相談窓口を設ける。
ヘ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引もおこなわないとする方針を堅持する。
当社は、従来より社内窓口部署を設け、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 取締役の職務執行に係る情報については、管理基準および管理体制を整備し、法令および社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
ロ. 法令または取引所適時開示規則に則り必要な情報開示をおこなう。
ハ. 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 各部門を担当する執行役員から構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。
リスクマネジメント委員会は、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援し、全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の構築を推進する。
ロ. 各部門の長である執行役員および社員は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
ハ. 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応をおこなう。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出および業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
ロ. 代表取締役社長による会社の業務執行の決定に資するため、取締役を兼務する執行役員、執行役員および各部門の長である社員により構成される事業統括会議において審議をおこない、必要に応じて会議体を設置する。
ハ. 取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下執行役員および従業員はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理をおこなう。

5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 執行役員および従業員がとるべき「倫理規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督をおこなうとともに、問題があった場合は従業員就業規則に則り適正に処分する。
ロ. リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進し、あわせて直接従業員から通報相談を受け付ける通報相談窓口を設けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。
ハ. 業務執行部門から独立した監査部門が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層および監査役に適宜報告する。

6. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の経営管理については、当社経営方針・事業計画および社内規則に即して企業集団の統治を図るとともに、情報管理・危機管理の統一と共有化および経営の効率化を確保する。
ロ. 子会社の取締役を当社から派遣し、当該取締役は子会社の業務執行状況を指導・監督する。
ハ. 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性および特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ. 現在、監査役の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査役会から求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で当該使用人を配置するものとする。
ロ. 当該使用人の任免等の人事については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

8. 取締役及び執行役員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員および使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また監査役は、必要に応じて重要と思われる会議に出席できるものとする。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換をおこなう。
ロ. 監査役は、監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて監査部門に調査を求める。
ハ. 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換をおこなうとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

③内部監査及び監査役監査の状況
1)内部監査の状況
当社は、監査部門(2名)を設置しており、内部業務監査規程に基づき監査を実施し、その監査結果について代表取締役社長に報告をするほか、被監査部門への改善指示及び進捗状況の報告を受けることなどにより実効性を確保しております。
2)監査役監査の状況
監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか重要な会議への出席や、重要書類等の閲覧を行い、経営に対する監視の強化に努めております。また監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うほか、監査部門及び会計監査人と相互に連携することで監査の実効性の向上を図っております。
なお、常勤の社外監査役中村廣美は、長年にわたり金融機関の取締役および上場会社の監査役を歴任し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

④社外監査役及び社外取締役
1)社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、その1名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役中村廣美が、当社の監査役に就任する以前に取締役及び顧問であった株式会社横浜銀行と当社の関係は、同社が当社株式422千株を保有し、当社が同社株式316千株を保有しているほか、借入金等の取引関係がありますが、会社での定型的な取引であり、特別な利害関係はありません。
また同氏が以前に代表取締役であった横浜ビルシステム株式会社とはビルのメンテナンス等の取引関係がありますが、その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役纐纈卓尾は、株式会社山口情報処理サービスセンターの社外監査役を兼任しておりますが、同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の2名は、いずれも当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外監査役の役割は、経営者の職務遂行が適切に実施されているかを公正な立場から監視することにあります。具体的には内部監査や内部統制、会計監査人とも相互緊密に連携しつつ、取締役会への出席、代表取締役との定期会合、稟議書等の重要書類の閲覧等により監査が実施されております。
また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、特段の定めはないものの、選任にあたっては取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
2)社外取締役
当社は、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役の2名は、客観的かつ独立的な立場から経営監視の役割を担うとともに、必要に応じ経験豊富な経営者の視点から取締役会などで発言、助言をおこなっていることから、社外取締役の機能は十分に確保されていると考えております。

⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人については以下の通りです。

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等
有限責任 あずさ監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 洋輔
	指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 叙男

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人では既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することの無いような措置をとっております。
監査業務に関わる補助者の構成 公認会計士 5名・その他 4名

⑥役員の報酬等
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる役員の 員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	140	102	22	15	11
監査役 (社外監査役を除く)	9	8	1	0	1
社外役員	16	13	2	0	2

2)役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
3)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
4)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により
決定しております。
なお、取締役および監査役の報酬額については、株主総会の決議によりそれぞれの限度額を決定してお
ります。
1987年2月開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内
(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内となっております。

⑦株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 233百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株) 横浜銀行	314,851	184	取引関係の円滑化
(株) ほくほくフィナンシャルグループ	105,000	22	取引関係の円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株) 横浜銀行	316,961	208	取引関係の円滑化
(株) ほくほくフィナンシャルグループ	105,000	25	取引関係の円滑化

3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役がより積極的に経営に参画し、監査役が適切な監査を実施することで、その職責を十分果たすことができるようにするため、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑬中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。