クリヤマホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の考えをベースに企業価値の最大化を目指し、迅速かつ適切な意思決定を可能とする体制構築を推進する一方、コンプライアンスの強化や経営の透明性向上に努め、全てのステークホルダーに対して経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、2016年3月24日開催の第76回定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、経営における監督と執行の分離を明確化し、今後も一層企業統治機能の強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を採用し、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しております。これにより取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督と執行の分離を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めております。
各機関の概要は次の通りです。
(取締役会)
取締役会は、取締役6名(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役4名の計10名で構成されており、監査等委員である取締役のうち3名は社外取締役となっております。取締役会は「産業資材事業」「スポーツ・建設資材事業」「その他事業」「北米事業」[欧州事業」の各事業分野に精通した業務執行取締役で構成されております。また、外国人取締役が2名おり、国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。取締役会は、毎月1回開催するのに加え、必要に応じ随時追加開催しており、経営、業務執行について充分な審議と決定の迅速化を行い、同時に監査等委員である取締役も出席して決議に加わり業務執行の監督を行うこととしております。なお、当社は事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役(監査等委員である者を除く。)の任期を1年に短縮しております。監査等委員である取締役の任期は2年としております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、うち3名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員は、定時取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行い、取締役の職務遂行の監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、あらかじめ年間スケジュールを決め定期的に開催し、また、必要に応じ都度開催いたします。
(グループ経営会議)
代表取締役CEO、取締役並びに重要事業会社の社長が出席するグループ経営会議を少なくとも年1回開催し、グループの経営方針の共有及びグループとしての経営課題の協議を行うこととしております。また、重要な事業会社における業務遂行に関する事項については、当社取締役及び事業会社各部門責任者が出席する月1回の事業会社の経営会議において、個々の経営課題を協議し、経営の効率性の改善・向上を図っております。
(内部監査室)
代表取締役CEO直属の独立した組織として内部監査室を設置し、当社及び関係会社に対し規程に基づいた体系的・合理的な内部監査を実施し、経営組織の改善・改革に資するよう心がけております。

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次の通りです。

(注) 内部統制の範囲は、点線で囲まれた部分であります。


・現状の企業統治体制を採用する理由
株主、取引先、地域社会、ステークホルダーからの信頼に応え続けるために、経営の透明性を高め、また
適切・迅速な意思決定を図るべく、当社の企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために「クリヤマグループ企業行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の役員・社員一人ひとりが社会規範に適合した行動の実践を図っております。特に関連法規の遵守(コンプライアンス)につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するとともに、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報制度」を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ全体のリスク管理体制を強化(発生するリスクを最小化)することを目的に、代表取締役CEOを議長とするグループ経営会議を設け、当社グループ内で定期的に想定される経営上のリスクの洗い出しとその評価・対応について協議していくことを検討し、当社及び当社グループ全体の健全性及び信頼性の確保に努めております。
・提出子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、クリヤマグループ企業行動規範を定め、子会社のコンプライアンス強化に努めております。また、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は社長直属の独立した内部監査室(4名)が設置されており、「内部監査規程」に基づいて全部門・関係会社を対象に、事前にリスクアセスメント(リスク評価)を実施し、年度監査方針及び計画を立案の上、業務監査を計画的に実施しております。また、監査結果をその重要度に応じ、取締役会等の所定の機関に報告するとともに、被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。また、監査等委員会は、社外取締役3名を含む計4名で構成され、監査等委員会を定期的に開催する他、取締役会等に出席し、取締役の職務遂行を監督しております。
当社の内部統制は、経営企画部、管理部が中心となり、コンプライアンス体制の充実に取り組んでおり、内部監査室、監査等委員会、会計監査人と連携を密にして監査の実効性向上に繋がるよう取り組んでおります。

③ 社外取締役
・当社の社外取締役は、泉本哲彌氏、松本邦雄氏、七山聖學氏の3名であります。
・当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。企業統治において外部からの客観的・中立的な経営監視
機能が重要と考えており、社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外取締役の選任に際しましては、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任することとしております。
・当社は、社外取締役の独立性について一律の基準を設けており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規定
第436条の2の規程に基づき独立役員を選定し、一般株主の利益保護に努めております。社外取締役3名を同取引所の定めに基づく独立役員として選任し届出しております。
・当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるのは、当該社外取締役が下記のいずれかの項目にも該当
しない場合です。
1.当社グループ(当社含以下同じ)の業務執行者(※1)
2.当社グループ各社を主要な取引先(※2)とする者、法人にあっては業務執行者(※1)
3.当社グループ各社の主要な取引先(※2)、法人にあっては業務執行者(※1)
4.当社グループ各社から多額の金銭その他の財産(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律
専門家、法人等にあっては業務執行者(※1)
5.当社の主要な株主(※4)、法人にあっては業務執行者(※1)
6.当社グループの社外役員の当社以外の兼務先(相互就任の関係にある場合)の業務執行者(※1)
7.当社が一定額を超える(※5)寄付または助成を行なっている者、法人にあっては業務執行者(※1)
8.上記2～7に過去3年間において該当していた者
9.上記1～7に該当する者が重要な者(※6)である場合、その者の二親等以内の親族(配偶者含)
10.その他、上記1～9以外に独立性を疑わせる事項がある場合

注記事項
※1 「業務執行者」とは業務執行の取締役、その他使用人等をいう。
※2 「主要な取引先」とは、当社を主要な取引先にする者(または会社)についてはその者(または
会社)の連結売上高の5%以上当社グループへの売上がある会社をいう。当社グループの主要な取引先は連結売上高の5%以上の売上がある者(または会社)をいう。また、融資取引にあっては当社の連結総資産の2%以上を当社に融資を行なっている者(または会社)をいう。ここでいう連結売上高、連結総資産は直近事業年度の数値による。
※3 「多額の金銭その他の財産」は年間1千万円以上の金銭価値をいう。
※4 「主要な株主」とは発行済株式(自己株式を含む)の5%以上を保有する株主をいう。
※5 「一定額」とは年間1千万円をいう。
※6 「重要な者」とは、当社、当社グループ各社、取引先等で役員、部長クラス以上の地位にある者、
監査法人にあっては公認会計士、法律事務所にあっては弁護士をいう。
・社外取締役の泉本哲彌氏は、当社の主要な取引先であります株式会社みずほ銀行(当時社名 株式会社第一勧
業銀行)の業務執行者として勤務しておりましたが通常の取引であり、退職後14年が経過しており、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・社外取締役の松本邦雄氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識及び業務経験を
有しております。同氏は、当社株式2,289株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の七山聖學氏は、当社の連結子会社であるクリヤマ㈱と営業取引関係にあるキャタピラージャパン
㈱に常務執行役員として勤務しておりましたが、キャタピラージャパン㈱への売上は当社の連結売上高の5%を下回っており社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。同氏は、当社株式2,289株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。


④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 964,553千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
NOK㈱	171,148	450,292	友好的な取引関係の維持
イーグル工業㈱	127,000	267,716	〃
㈱オーハシテクニカ	122,780	218,425	〃
タイガースポリマー㈱	142,901	116,607	〃
井関農機㈱	30,000	85,290	〃
グローリー㈱	11,534	49,080	〃
東ソー㈱	18,000	45,972	〃
木村化工機㈱	58,900	36,459	〃
㈱ビジネスブレイン太田昭和	20,000	34,940	〃
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	38,400	31,733	〃
㈱伊予銀行	32,000	28,896	〃
㈱大林組	15,000	20,460	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,961	19,282	〃
三菱重工業㈱	4,160	17,516	〃
旭硝子㈱ (注)	3,225	15,741	〃
㈱UACJ	5,152	15,173	〃
㈱百十四銀行	39,000	14,586	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	70,000	14,322	〃
㈱池田泉州ホールディングス	16,280	6,772	〃
コーアツ工業㈱	1,600	4,369	〃
東亜建設工業㈱	1,141	3,469	〃
㈱クボタ	1,337	2,955	〃
サコス㈱	5,038	1,859	〃

(注)旭硝子㈱は2018年7月1日にAGC㈱に社名変更しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
NOK㈱	171,876	264,003	友好的な取引関係の維持
イーグル工業㈱	127,000	162,179	〃
㈱オーハシテクニカ	123,396	143,139	〃
タイガースポリマー㈱	144,628	88,078	〃
井関農機㈱	30,000	47,280	〃
㈱ビジネスブレイン太田昭和	20,000	36,080	〃
グローリー㈱	11,610	28,723	〃
東ソー㈱	18,000	25,776	〃
木村化工機㈱	58,900	20,732	〃
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	38,400	20,655	〃
㈱伊予銀行	32,000	18,560	〃
三菱重工業㈱	4,203	16,630	〃
㈱大林組	15,000	14,910	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,961	14,437	〃
㈱UACJ	5,674	12,217	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	70,000	11,921	〃
AGC㈱ (注)	3,266	11,203	〃
㈱百十四銀行	3,900	10,120	〃
㈱池田泉州ホールディングス	16,280	4,884	〃
コーアツ工業㈱	1,600	4,732	〃
㈱クボタ	2,300	3,592	〃
東亜建設工業㈱	1,200	1,582	〃
サコス㈱	5,453	1,363	〃
イオンモール㈱	152	267	〃

(注)旭硝子㈱は2018年7月1日にAGC㈱に社名変更しております。


ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑤ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる役員の員数(人)
			基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	当社	131	46	40	44	9
	クリヤマ㈱	85	71	13	-	7
	KOA	22	17	4	-	1
	TIPSA	31	26	4	-	1
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	当社	16	15	1	-	1
社外取締役	当社	9	9	0	-	3

(注)1.当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年3月24日開催の第76回定時株主総会において年額180,000千円以内と決議いただいております。(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。また株式報酬を含まない。)
2.当社の取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年3月24日開催の第76回定時株主総会において年50,000千円以内と決議いただいております。
3.上記表中のKOA は、Kuriyama of America, Inc.を示します。
4.上記表中のTIPSAは、Técnicas e Ingeniería de Protección, S.A.U.を示します。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬額の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役職、経営成績等を勘案し決定
しております。取締役(監査等委員である者を除く)の報酬については取締役会、監査等委員である取締役
の報酬については監査等委員会において、それぞれ報酬額を決定しております。
なお、株式報酬は業績連動型株式報酬制度及び株価連動型報酬制度の合算を記載しており、計算根拠となる
ポイント数合計は30,000ポイント(株式分割前)、株価は1,468円(株式分割前想定株価:2018年度末株
価734円)としております。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。監査証明に係る業務を執行する公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

所属する監査法人		公認会計士の氏名等
EY新日本有限責任監査法人		指定有限責任社員 業務執行社員	増 田 豊
		指定有限責任社員 業務執行社員	松 浦 大

(注)1 新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付で名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となり
ました。
2 継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
3 監査業務に関わる補助者は、公認会計士9名及びその他18名であります。

⑦ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定数を9名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であったものの損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の 議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと を目的とするものであります。