クワザワホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、株主や顧客をはじめとした多くの利害関係者に対し、経営の透明性を高めることを基本とし、当社グループの経営理念等の徹底と、コンプライアンスに基づく各施策により適切かつ迅速な経営判断を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置して、経営の重要な意思決定、業務執行の監督ならびに監査を行っております。監査役会設置会社の形態を採用している理由としては、迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性等を確保する体制として、この形態が最もふさわしいと考えているためです。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む8名(提出日現在、社外取締役2名を含む6名)で構成され、取締役会規則に基づき、毎月1回定例的に開催する他、必要がある場合は随時開催して、法定事項を含む重要事項について審議、決定をしております。取締役会には監査役も出席しており、取締役の監督とともに、必要に応じて提言・助言など行っております。
また、執行役員制度を導入し、業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営の意思決定の迅速化を図ると共に業務執行の効率化を図り、経営機能と執行機能の充実を期しております。
なお、グループ会社の経営状況等については、グループ会社の取締役を兼務している当社取締役等より逐次報告され、業務の執行状況が把握できる体制になっております。
その他に、経営会議を月に1回以上、業務執行会議を2ヵ月に1回以上、全国支店長会議を年1回それぞれ開催し、取締役、常勤監査役、各部門長が出席して、取締役会において決定された経営方針等に基づき、具体的な業務執行の報告、各部門の業務の進捗状況の確認、検証等が行われております。
グループ会社については、関係会社責任者会議を年2回開催し、各子会社の代表取締役またはそれに準ずる取締役が出席して、業務執行状況の確認や当社からコンプライアンスに関連した重要事項について、指示、教育を行っております。
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されており、立案された案件を法令・定款などに照らし、その適格性および執行責任を監督し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査役会規則に基づき、原則毎月1回開催する他、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、監査の方針や監査の職務に関する事項の決定を行っております。

提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと、次のとおりであります。



(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)
内部統制が効率的かつ効果的になるよう、外部のコンサルティング会社と契約して、有効な手法を取入れて構築してまいりました。また、整備・運用については、当社の経営企画部8名(提出日現在6名)が主管となって、より効果的になるよう整備・改善・指導・教育を行い、内部監査室3名は、独立性を保つよう、整備・運用状況の評価のみに専念しております。なお、当社の内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善に取り組んでおります。また、当連結会計年度における運用状況等については、重大な欠陥や不備はなく、有効であることを取締役会において確認しております。
リスク管理に関する体制を整備するために、リスク管理の基本方針や規程を定めております。また、グループ内リスク管理体制強化のため、リスク管理委員会を設置し、社長が委員長となって経営企画部に事務局を置き、各委員は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、経理規程、関係会社管理規程、文書管理規程、規程管理規程に照らし合わせながら、グループにおけるリスク管理に関する体制の整備および運用状況を評価・分析し、必要に応じてマニュアルを作成するなどして、その有効性を高めております。

(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、当社グループのコンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適性かつ効率的に遂行するとともに、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令等の遵守」および「資産の保全」を目的として、グループ全体の内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努めております。
(1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社グループは、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等を定め、子会社が重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合は、遅滞なく当社へ報告する旨定めております。
② 子会社は、関係会社管理規程に定める承認事項および報告事項に関して当社に報告し、企業集団全体に関する会議にも参加します。
(2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループは、リスク管理基本方針およびリスク管理規程等を定め、グループ内リスク管理体制強化のためにリスク管理委員会を設置し、グループにおけるリスク管理に関する体制の整備および運用状況を評価・分析し、その有効性を高めております。
② 子会社は、会社の財務状況の把握に努め、取締役会や経営会議等において損益状況を報告し、損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、速やかに当社に報告します。
(3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、子会社が効率的な業務執行を行うために必要な支援を行うとともに、事業運営に関する重要事項について経営企画部が事務局となり情報交換および適切な指導を行います。
② 子会社は、業務執行を効率的に行うために、業務の合理化および手続き等の簡略化に努め、必要な場合は当社より助言を得ます。また、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進します。
(4)当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 子会社は、コンプライアンス規程および倫理規程等を定めるとともに、コンプライアンス管理責任者を配置し、業務の適正の確保に努めます。
② 子会社の取締役等および使用人のコンプライアンス違反に対する通報体制として、内部通報制度および外部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとります。
③ 内部監査室長は、内部監査規程に基づき子会社を定期的に監査し、その結果を社長に報告します。

(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。

(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がなかったときに限られます。
また、当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
(イ)受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者の損害について、受嘱者に悪意または重大な過失があった場合を除き、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。
(ロ)受嘱者の行為が(イ)の要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。

(株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項)
自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるようにすることを目的とするものであります。
監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるようにすることを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

② 内部監査および監査役監査
内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置し、内部統制システムに関する基本方針、内部監査規程および年度監査計画に基づき監査を実施し、業務改善に向けた助言・勧告を行うとともに取締役・監査役に監査結果を報告しております。あわせて、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を行っております。
監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、監査役は会計監査人から定期的に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等をするなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。
内部監査室、監査役、会計監査人は定期的に情報交換の場を設置し、監査所見や関連情報について意見交換をしております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社の取締役は、経営判断の客観性、適正性を維持するために、社外取締役および社外監査役を選任しております。
社外取締役は2名で、山下信行は、株式会社百景園の取締役顧問で、同社は当社と取引関係はありません。非常勤でありますが、会社経営者としての経歴またその経験を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制が強化できると判断し、選任しております。佐藤博志は、太田・小幡綜合法律事務所の企業支援部長で、同所は当社と取引関係はありません。非常勤でありますが、金融業界および法律業界の経歴またその経験を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制が強化できると判断し、選任しております。
監査役4名のうち3名を非常勤の社外監査役とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。伊藤裕康は、北第百通信電気株式会社の取締役会長および株式会社ケーデーテーシステムズの代表取締役社長で、両社は当社と取引関係はありません。北第百通信電気株式会社および株式会社ケーデーテーシステムズでの経歴および同社役員として企業経営および財務会計への造詣が深く、適切な監査を実施していただけるものと判断し、選任しております。杉森一博は、当社の大株主である太平洋セメント株式会社の北海道支店業務部長であり、当社と商品販売などの取引がありますが、いずれの取引も当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっており、監査役個人と直接利害関係を有するものではありません。山本賢正は、長年にわたり監査業務に従事し、企業内部監査への造詣が深く、適切な監査を実施していただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針につきましては、選任にあたって、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしつつ、当社制定の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則り、対応しております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	95	95	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	-	-	-	1
社外役員	3	3	-	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
該当事項はありませんが、業績等を勘案したうえで決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 47銘柄
貸借対照表計上額の合計額 792百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
TOTO㈱	39,106	164	取引関係の維持
太平洋セメント㈱	401,950	149	取引関係の維持
㈱北洋銀行	110,000	46	主要取引金融機関として取引関係の維持
住友林業㈱	23,061	38	取引関係の維持
㈱LIXILグループ	12,056	34	取引関係の維持
㈱土屋ホールディングス	160,024	29	取引関係の維持
戸田建設㈱	40,079	26	取引関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	10,996	19	主要取引金融機関として取引関係の維持
大東建託㈱	1,028	15	取引関係の維持
㈱大林組	11,907	12	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	58,450	11	主要取引金融機関として取引関係の維持
㈱栗本鐵工所	4,522	9	取引関係の維持
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	2,747	9	取引関係の維持
高島㈱	36,000	7	取引関係の維持
大建工業㈱	3,355	6	取引関係の維持
第一生命ホールディングス㈱	1,700	3	取引関係の維持
住友不動産㈱	1,000	2	取引関係の維持
㈱筑波銀行	7,200	2	北関東地方の情報収集
日本製紙㈱	1,000	2	取引関係の維持
東建コーポレーション㈱	200	1	取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,200	0	主要取引金融機関として取引関係の維持
㈱ピーエス三菱	575	0	取引関係の維持
イオン北海道㈱	200	0	取引関係の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
TOTO㈱	39,106	219	取引関係の維持
太平洋セメント㈱	40,195	155	取引関係の維持
住友林業㈱	23,516	40	取引関係の維持
㈱北洋銀行	110,000	39	主要取引金融機関として取引関係の維持
㈱土屋ホールディングス	160,024	31	取引関係の維持
戸田建設㈱	40,079	30	取引関係の維持
㈱LIXILグループ	12,056	28	取引関係の維持
大東建託㈱	1,085	19	取引関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	10,996	15	主要取引金融機関として取引関係の維持
㈱大林組	11,907	13	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	58,450	11	主要取引金融機関として取引関係の維持
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	2,747	9	取引関係の維持
㈱栗本鐵工所	4,522	9	取引関係の維持
大建工業㈱	3,355	8	取引関係の維持
高島㈱	3,600	7	取引関係の維持
住友不動産㈱	1,000	3	取引関係の維持
第一生命ホールディングス㈱	1,700	3	取引関係の維持
㈱筑波銀行	7,200	2	北関東地方の情報収集
東建コーポレーション㈱	200	2	取引関係の維持
日本製紙㈱	1,000	1	取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,200	0	主要取引金融機関として取引関係の維持
㈱ピーエス三菱	575	0	取引関係の維持
イオン北海道㈱	200	0	取引関係の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、四半期ごとに会計監査を実施するほか、連結子会社に対する監査も実施しており、また、会計制度の変更なども速やかに対応する体制を整えております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名と所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 下田 琢磨 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 板垣 博靖 新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 7名