グローム・ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の重要性を十分に認識し、企業の社会的責任を果たすことを経営の最も重要な課題の一つとして認識しております。その実現のため、当社は各ステークホルダーの皆様との良好な関係を築くとともに、法令等に基づく現行の組織・制度を一層、強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として月1回、又必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について審議・報告を行います。
監査等委員である取締役は3名(常勤1名、非常勤2名)であり、うち2名が社外取締役であり、監査等委員会は原則として月1回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

・企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社を採用した理由は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を業務執行取締役に委任することができることとし、迅速かつ的確な経営・執行判断が可能な仕組みになっております。

・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。
イ.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決定するコンプライアンス規程で定め、運用は取締役会出席者で構成されるコンプライアンス委員会が対応する。また、コンプライアンス規程を子会社にも適用している。
b.稟議・決裁のチェック体制として、稟議書が関係部門に回付されるプロセスで、回付部門からの質問又は指摘事項を記載できる欄を稟議書に設けているため、法令等に限らず、稟議書上の不明事項にはチェックが入る仕組みとなっている。
c.内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めている。
d.監査等委員が社内で催される重要な会議への出席ができるものとしている。
e.当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めている。具体的な取り組みとして、
・外部専門機関・団体との連携を強化し、情報及び対応面からの支援を受ける体制を整えている。
・契約書雛型に暴力団排除条項を導入している。
・情報を集約したデータベースを構築し、特殊暴力防止対策連合会等からの情報を随時更新し、利便性を高めている。
f.内部通報制度に伴う内部通報者の保護を規程化し、コンプライアンス違反を見逃さない体制を取っている。
g. コンプライアンスに関する情報提供並びに啓蒙を目的として、当社及び子会社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を実施している(年1回)。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社は文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下、同じ)を関連資料とともに保存する。保管責任者は管理部門責任者(現在は管理部部長)とする。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・執行役員会議事録
・稟議書
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
・その他文書管理規程に定める文書
b.前項各号に定める文書の保存期間は10年間とし、取締役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能である。
c.a項の文書管理規程の改定は、稟議手続きにより社長の承認を得るものとする。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程において、各グループ会社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会で報告することと定めている。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画責任者は、必要がある場合には関係会社連絡会議を開催する旨定めている。

ニ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社においては、全般的な組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理(監視、報告、対応、予防)は担当部門が行うこととしている。
具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けている。このルールは、稟議・決裁規程で定められている。
b.子会社に対しては、関係会社管理規程に各種リスクについての基準を定め、これに則り、子会社から当社に対してリスクの状況を報告することとしている。

ホ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っている。
a.経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。
b.取締役会は、定時として月1回、その他臨時に開催し、「取締役会規程」に定める付議事項に関する審議を行い、かつ業務執行に関する報告を実施しており、決議及び取締役の職務の執行状況を監督する。
c.代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。
d.当社内部監査規程に則り、子会社に対して、原則として毎年1回、定期又は臨時に内部監査を実施する。

ヘ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。これにより、当社の経営方針が、子会社の経営にも反映される体制を整備している。
また、当社は関係会社管理規程を設けており、その運用により子会社の業務の適正を確保している。主な内容は以下の通りである。
a.一定の事項につき、子会社で決議する前に当社社長の決裁を受けること。
b.主管部署を経営企画室と定めており、関係会社に関する各種情報及び当社手続き全般を統轄すること。
c.在米子会社については、訴訟社会と言われるアメリカの実状に鑑み、「係争防止の遵守事項」を定めていること。
d.原則として毎年1回、定時又は臨時の内部監査を実施すること。
また、子会社への定期的な業績管理の一環として、当社定時取締役会にて子会社の業績報告を実施している。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制
内部監査規程により、内部監査室は、「可能な限り監査等委員及び外部監査人(会計監査人)と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めなければならない。」と定めてある。
また、内部監査室は、監査等委員会事務局として監査等委員会の業務を補助する。
なお、当社は監査等委員会の職務を補助すべき取締役は、置いておりません。
チ.前号の取締役及び使用人の他の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は監査等委員の意見を聞く。
また、内部監査規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものと定めている。

リ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社取締役において、重要事項に関して適宜監査等委員からの質疑を実施可能な体制をとっている。
b.監査等委員から報告要請があれば、管理部をはじめ担当部署が迅速に対応することとなっており、監査等委員はその権限に基づき、円滑な活動が可能である。
c.当社は、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、使用人等に報告することができる体制を整備する。
d.当社は、かかる体制により当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
e.コンプライアンス規程において、コンプライアンスに抵触する行為等について、監査等委員会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記している。

ヌ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査等委員会の職務の執行について生じたものでないと証明できる場合を除き、これに応じる。

ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。

ヲ.財務報告の信頼性を確保する体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価報告規程をはじめとする関連規程を整備・運用している。
また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。

当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。


・リスク管理体制の整備の状況
全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理(監視、報告、対応、予防)は担当部門が行うこととしております。
具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けております。このルールは、稟議・決裁規程で定められております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織とし、専任1名が関係会社を含めた内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を立案し、その承認された年間計画に従って四半期ごとに実施しております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に提出・報告する体制になっております。
監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主力は、常勤監査等委員による社内で催される重要な会議への出席並びに全ての稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員会監査としております。当該監査は、常勤監査等委員を中心に監査等委員会が内部監査室と合同で適宜監査を実施する仕組みになっております。指摘事項又は問題点がある場合、月次報告書として経営者に提出し、対応策等を助言する仕組みになっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みになっております。

監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員2名を加え、内部監査室を事務局とした計5名で運営し、月1回の開催を基本にしております。当社に20年以上勤務し、十分な経理決算業務と財務経験ある常勤監査等委員が監査等委員会の議長となり、同規模異業種の経営者が社外取締役である監査等委員となっております。
年間の内部監査計画は、作成にあたり、経営者及び監査等委員会の意見を取り入れ、内部監査報告書は経営者への報告後に全内容を監査等委員会に回覧・報告する仕組みになっております。監査等委員会監査の結果は、適宜経営者に報告・助言されますが、その情報は内部監査室と共有し、主要なものは監査等委員会に報告しております。内部監査室は監査等委員会の事務局を兼ね、監査等委員会で主要な内部監査結果及び内部統制評価等の報告を行う体制になっております。
会計監査結果は、監査法人が、四半期ごとにその報告書とともに経営者へ直接報告する前に、まず常勤監査等委員、内部監査室長の3者合同協議の場で結果を報告し、出席者相互の意見交換を通じて、情報及び認識の共有化を図っております。監査法人は、単に会計監査結果のみならず、内部統制上の課題及びアテステーション(経営者による有効性表明に対して監査法人が証明すること)の結果も報告し、当社グループのリスク管理及び統制環境改善に役立てております。これらのうち主要な点については、監査等委員会及び内部統制委員会において、常勤監査等委員と内部監査室のそれぞれが報告すると同時に、それらのフォローアップを含め、適宜監査等委員会監査や年間の内部監査計画に反映する仕組みになっております。
当社は会社の規模から内部統制専任部門は持っておりませんが、経営者を委員長とする内部統制委員会を通じて、内部統制の継続・改善に取り組む体制になっております。当該委員会は、ガバナンスを含めた全社統制評価等、J-SOXを中心に、ほぼ四半期毎に開催され、部門長(プロセスオーナー)及び常勤監査等委員で構成されております。内部監査室は、当該委員会において評価責任部門及び運営事務局を担当しております。全社統制における内部統制評価には、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査結果を応分に反映し、経営者とプロセスオーナーに注意を喚起する仕組みにしております。

③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は黒崎知岳氏・山本顕三氏の2名であり、赤坂有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士2名、その他1名であります。

④社外取締役
当社の社外取締役は2名であり、それぞれが経営の監視機能を果たすにあたり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していると考えております。
監査等委員である社外取締役守重知量氏は、インパック株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との間には生花販売に関する取引関係があります。なお、当社と同社との間に人的並びに資本的関係はございません。
監査等委員である社外取締役野中明人氏は、株式会社大和調剤センターの代表取締役社長であります。当社と同社との間に人的、資本的関係並びに取引関係はございません。
当社は、社外取締役がコーポレート・ガバナンスに果たす役割については、当社の業務執行につき、コンプライアンス並びに広く一般で行われている取引と照らし合わせて評価し、指摘いただくことを期待して選任しております。特に、社外取締役には独立性が強く求められることから、社外取締役である守重知量氏を独立役員として選任しており、取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりません。しかしながら、当社の社外取締役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しております。監査等委員である社外取締役は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任することにより、取締役会に対する十分な牽制機能を果たすことができると考えております。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く)	44,400	44,400	-	-	-	3
取締役(監査等委員)	5,253	5,253	-	-	-	1
社外役員	7,200	7,200	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、取締役の報酬等の額は取締役会に、監査等委員の報酬等の額は監査等委員の協議によって決定されることになっております。

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ハ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目
イ.当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の規定された取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ハ.当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。