ケル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治体制の概要
当社は、2015年6月26日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は7名、うち監査等委員である取締役3名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。
取締役会は、月1回の定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。
また、取締役全員と本部長以上の役職者により構成される経営会議を月1回以上開催し、経営判断が的確に伝達され、速やかに実行されるような活発な意見交換が行われております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


・企業統治の体制を採用する理由
当社は、適正な利益を確保する一方で、地域社会に対し社会的責任を果たす経営管理体制を構築維持してまいりました。今回、2015年6月26日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監督機能の強化を図ることができるためであります。これにより、当社にとって経営の健全性確保、達成状況のタイムリーな開示、経営の責任が明確にされ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方が実現されます。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の効率的運営と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社組織、職務分掌、職務権限等を各種規程を整備し、その運用と内部監査部門による的確な監査を実施しております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、「リスクマネジメント基本規程」の定めに従うとともに、定例及び臨時の経営会議において、常にリスク発生の可能性と対策を検討しております。
万が一経営危機が発生したときは「経営危機管理規程」に則り、直ちに管理担当役員を本部長とした対策本部を設置し、全社一丸となった対応を行います。

・責任限定契約内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況(当事業年度)
代表取締役直轄の内部監査室を設け、スタッフ2名を配置し、業務監査を中心とした社内監査を実施しております。また、監査の実効性を高めるために「内部監査規程」を始めとする規程を整備し、監査の規範としております。
監査役監査は、監査役が取締役会及び社内主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、会計監査の実効性を高めるため、監査法人と緊密な連携をとるとともに、監査役3名のうち1名は公認会計士の資格を有する者を選任しております。

③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、会計監査の体制は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 青柳淳一、伊藤治郎
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他3名
当社の有限責任監査法人トーマツへの公認会計士法(1948年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬の額は29,500千円であります。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。社外取締役との間に人的関係及び取引関係はありませんが、資本関係につきましては「役員の状況」をご参照ください。
社外取締役 菊地英俊は (株)東京三菱銀行(現 (株)三菱東京UFJ銀行)出身であり、当社と同行との間には、同行が当社株式の4.66%(2015年3月31日現在)を保有する等の資本的関係並びに預金取引及び借入取引等の取引関係がありますが、いずれも重要性はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外取締役 泉澤大介は、当社の会計監査人である監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)出身でありますが、当社の監査に携わった経験はなく、また同監査法人を退職して15年以上が経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。以上のほか、当社と社外取締役が過去又は現在において在籍する企業等との間に特別な利害関係はありません。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役がその機能役割を果たすと考えております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	116,600	76,600	-	40,000	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	3,600	3,600	-	-	-	1
社外役員	14,280	14,280	-	-	-	2

(注)1 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与(4名 21,089千円)は含まれておりません。
2 報酬等の限度額は、次のとおりであります。
・取締役の報酬等の限度額
年額2億円(2007年6月28日開催の第45回定時株主総会決議)
使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。
・監査役の報酬等の限度額
年額40百万円(2007年6月28日開催の第45回定時株主総会決議)
3 2015年6月26日開催の第53回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は年額2億50百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)、または監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。
4 当社は、2007年6月28日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止いたしました。また、2007年6月28日開催の第45回定時株主総会において「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」を決議し、在任中の取締役及び監査役に対し、就任時から制度廃止日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、支給の時期は各氏の退任時といたしました。かかる決議に基づく、対象取締役及び監査役の打ち切り支給額等は次のとおりであります。
取締役 1名 3,858千円

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1.報酬等の体系
(1)取締役の報酬等
取締役の報酬等は、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与により構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給する。
・月額報酬
適正な水準を考慮し、役職別により定める。
・役員賞与
連結業績及び配当方針等を考慮した一定の基準に基づき算定する。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給する。
・月額報酬
適正な水準を考慮し、社外取締役・それ以外の別、常勤・非常勤の別、監査等委員会における職務の別等により定める。
・役員賞与
監査等委員である取締役に対しては、役員賞与は支給しない。

2.報酬等の決定
(1)取締役の報酬等
取締役の報酬等は、取締役会で決定する。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 479,032千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
サンワテクノス㈱	195,200	169,628	販売代理店との取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	113,000	64,071	金融機関との取引関係維持・強化のため
㈱リョーサン	15,800	34,428	販売代理店との取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	165,000	33,660	金融機関との取引関係維持・強化のため
㈱鈴木	30,000	22,110	生産協力会社との取引関係維持・強化のため
協栄産業㈱	67,000	11,993	販売代理店との取引関係維持・強化のため
日本電計㈱	12,127	10,987	販売代理店との取引関係維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	4,200	9,928	金融機関との取引関係維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
サンワテクノス㈱	195,200	228,969	販売代理店との取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	113,000	84,038	金融機関との取引関係維持・強化のため
㈱リョーサン	15,800	46,641	販売代理店との取引関係維持・強化のため
㈱鈴木	30,000	36,810	生産協力会社との取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	165,000	34,831	金融機関との取引関係維持・強化のため
日本電計㈱	12,127	19,718	販売代理店との取引関係維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	4,200	14,154	金融機関との取引関係維持・強化のため
協栄産業㈱	67,000	13,869	販売代理店との取引関係維持・強化のため

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	12,000	12,000	480	-	-
上記以外の株式	157,437	198,729	4,846	-	106,542

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 取締役の責任免除
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役(取締役であったものを含む)の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の定款変更決議を行っております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。