ゲンダイエージェンシー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のトップ・マネジメントは、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務であると考えており、健全性(コンプライアンス)と透明性(ディスクロージャー)を確保しながら、常に株主の利益を念頭においた企業活動を実践することを行動規範としております。

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社のトップ・マネジメントは、5名の社内取締役及び2名の社外取締役で構成されております。各取締役は、毎月1回以上開催される取締役会の構成員として迅速かつ的確な経営意思決定を行うとともに、取締役が少人数であることのメリットを活かした頻繁なコミュニケーションにより業務執行の監視を一層効果的なものとしております。また、意思決定・経営監督と業務執行を分離し、責任を明確化することを目的として執行役員制度を導入し、7名の執行役員を選任しております。
当社は、現状の会社規模であれば、執行役員制度の運用や社外取締役の選任、内部監査及び監査役会の充実等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、委員会設置会社ではなく、監査役制度を採用しております。なお、監査役4名中、3名は社外監査役であり、監査の独立性と実効性ある監査の実施が担保されております。

・内部統制システム・リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況
当社は、健全で透明性の高い企業活動を維持し、永続的な発展を確実なものとするために、内部統制システムを整備運用することが経営上の重要な課題であると考え、下記の通り内部統制システムを整備し、もって当社の業務の適正を確保し、企業価値の維持、増大に努めております。
当社では、社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部監査によるモニタリングが実施されております。
リスク管理体制については、既存のリスク管理に関する諸規程等並びに今後必要に応じて制定するリスク管理に関する諸規程等に従い管理することとしております。組織横断的なリスク管理は総務部が行い、また、各部門においてリスク管理体制を確立するとともに、特に重要な案件については、取締役会または経営役員会での審議及び決定を行っております。
コンプライアンスについては、コンプライアンス担当取締役の監督の下、総務部においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括しております。また、各種法令、企業倫理の中で当社業務に関連し留意すべき事項を整理し、明文化した「コンプライアンス・マニュアル」に従い、取締役が自ら実践するとともに、研修等の機会を通じて従業員への周知徹底を図っております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員の全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第427条第1項の最低責任限度額であります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査	:最高経営責任者直轄の内部監査室(1名)が担当しております。内部監査室は、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接最高経営責任者に文書で報告されております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

監査役監査	:常勤監査役(1名)及び非常勤監査役(3名)で実施しております。非常勤監査役2名は、それぞれ公認会計士又は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に常時出席している他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。

監査の連携及び内部統制部門との関係	:監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、内部監査室、監査役が出席し、相互に意見及び交換が図られており、本社、各事業所監査においても、内部監査室及び監査役が積極的に同行、同席し問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。なお、当社は内部統制に関する専門部署を設置しておらず、内部監査室が内部監査の一環として、内部統制の整備運用を担当しております。内部統制上の問題点については、内部監査室が、適時、監査役及び監査法人に報告の上、調整を図ることとしております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役は、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していることを除いて、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外役員の独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。社外取締役については、経営の専門家として第三者的視点から、経営判断の適否に関する助言、指導を行う役割、社外監査役については、独立的見地から、高度な専門性をもって監査を実施していただく役割を期待しております。
また、社外取締役については、独立性の要件を満たす上場企業の代表取締役経験者2名を選任し、社外監査役についても監査役全員が独立性を有し、かつ、うち2名は公認会計士又は税理士として高度な専門性を有している者を選任しており、充分な監督機能が保たれているものと考えております。
なお、社外取締役については、取締役会における業務執行の監督を主たる業務としており、内部監査等との連携については、制度化されておりません。また、社外監査役の監査の連携及び内部統制部門との関係については、「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の人数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	95	95	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	-	1
社外役員	9	9	-	-	-	5

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 111百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス	5,000,000株	80百万円	取引関係強化
㈱ダイナムジャパンホールディングス	58,775株	11百万円	取引関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス	5,000,000株	41百万円	取引関係強化
㈱ダイナムジャパンホールディングス	65,526株	9百万円	取引関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
純投資目的である投資株式はありませんので、該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
手塚 正彦	有限責任監査法人トーマツ	-
森田 浩之	有限責任監査法人トーマツ	-

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士3名及びその他6名を主たる構成員としております。

⑧ 取締役の定数等に関する定款の定め
イ.取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定めております。

ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。