コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性および透明性を向上させ、当社の株主価値の増大に努めることです。
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年3月23日開催の第58回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、1999年3月に取締役会の改革および執行役員制度の導入を行っておりますが、この移行により、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、代表取締役以下の経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

② 会社機関の内容
a.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内および監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。なお、2017年3月22日開催の第59回定時株主総会における承認を経て、2017年4月1日を効力発生日として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨の定款変更を行います。
b.取締役選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役のそれぞれの選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
d.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f.業務執行・経営の監視の仕組み
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役が、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議にも参加し、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、業務執行上、疑義が生じた場合においては、弁護士および会計監査人に適宜、助言を仰いでおります。


③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年7月1日開催の取締役会において、当社およびグループ各社の業務の適正を確保するための体制(以下、内部統制という。)の整備について決議しております。なお、2016年3月23日開催の取締役会において、一部内容の見直しを行っております。
概要は、次のとおりであります。
a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社およびグループ各社の役員・社員全員が法令・定款を遵守し、かつ、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス体制に係る規程を整備するとともに、行動規範を策定する。特に反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、コンプライアンス体制の徹底をはかるため、当社に担当部門を設置し、当該部門において取り組みを横断的に統括することとし、当該部門を中心に役員・社員の教育等を行う。また、内部監査の担当部門は、コンプライアンスの担当部門と連携のうえ、その状況を監査する。コンプライアンスおよびその他の内部統制システムに関する重要な活動については、定期的に当社取締役および取締役会ならびに監査等委員会に報告する。
法令上疑義がある行為等について当社およびグループ各社の役員・社員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設け、運営する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規定を制定し、これに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。当社取締役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社およびグループ各社のコンプライアンス、環境、災害、品質および情報セキュリティ等に係るリスクについては、当社またはグループ各社それぞれの担当部門にて、規程・ガイドラインを制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。組織横断的リスク状況の監視およびグループ全社的対応は、当社またはグループ各社のリスク管理担当部門が行う。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、役員・社員が共有するグループの目標および基本的な権限分配を定め、代表取締役はその目標達成のためにグループ各社・各部門の具体的目標ならびにグループにおける意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。
また、当社はグループ各社における権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、グループ各社においてこれに準拠した体制を構築する。
e.当社およびグループ会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社はグループ全体の内部統制に関する担当部門を設けるとともに、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
また、グループ各社は経営情報など重要な情報について、当社へ定期的な報告を行う。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性および指示の実効性に関する事項
当社は、監査等委員会の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会の職務執行を補助し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないものとする。

g.取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社は、当社およびグループ各社の役員・社員が、法が定める事項に加え、以下に定める事項について速やかに、当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
①グループに重大な影響を及ぼす事項
②内部監査の実施状況
③内部通報制度による通報状況およびその内容
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法によるものとする。
また、当社監査等委員会に報告したことにより報告した者が、そのことを理由に不当な扱いを受けることを禁止し、その旨をグループ各社の役員・社員に周知徹底する。
当社は、監査等委員である取締役の職務執行のため、毎年必要な予算を設ける。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

④ リスク管理体制の整備の状況
会社が抱えるさまざまなリスクに対して発生を予防するとともに、万一、リスクが発生した場合に被害を最小化するための行動を迅速かつ的確に行えるよう「コカ・コーラウエストグループリスク管理体制」を構築しております。また、コンプライアンス面において、「すべての法令を遵守するとともに、社会的良識をもって誠実に行動し、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることで企業理念を実現する」という企業姿勢を示したグループの役員および社員の行動規範を策定し、役員および社員に周知徹底を図っております。

⑤ 内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況
a.内部監査および監査等委員会監査の組織、人員および手続きならびに内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携について
当社は、会社の法令遵守、適正な活動・運営および財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、内部監査部門として、社長直属の監査室(総員7名)を設置しております。
監査等委員である取締役は、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議への参加、代表取締役との定期的会合、監査室からの監査結果報告等を通じて、取締役および執行役員の業務執行を関連法令・定款および当社監査等委員会監査等基準に基づき監査しております。
監査室の年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は監査室の監査結果の報告を随時受けることとしております。
また、監査等委員会および監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めております。
b.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および上場会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成について
当社は会計監査について、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名			監査年数
指定有限責任社員	業務執行社員	塚原 克哲	1年
指定有限責任社員	業務執行社員	佐田 明久	5年
指定有限責任社員	業務執行社員	石井 伸幸	2年

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。


⑥ 社外取締役の状況
現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名中1名および監査等委員である取締役5名中3名が社外取締役であります。
a.社外取締役の選任状況

区分	氏名	当社との関係	選任状況
社外 取締役	三浦 善司	三浦善司氏は、株式会社リコーの代表取締役社長執行役員・CEOであります。 同社は当社の「その他の関係会社」であります。	三浦善司氏は、株式会社リコーの代表取締役社長執行役員・CEOであり、同社での会社経営者としての豊富な経験を当社グループの経営に活かしていただくため、同氏を社外取締役として選任しております。 株式会社リコーは当社の主要株主(議決権比率 15.7%)でありますが、当社は、同社の企業グループとは異なる事業を営んでおります。また、同社の企業グループとの間に、当社からの清涼飲料水の販売等の取引や同社の企業グループによるシステム保守等の取引がありますが、その取引高は僅少であることから、同社の企業グループから当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないと考えております。 また、当社と同社とは、人的・資本的関係等において密接な関係にあり、当社は同社から兼務取締役が就任しておりますが、当社の取締役14名のうち、同社の兼務取締役は1名と半数に至る状況にはなく、当社の責任のもとに事業活動および経営判断に関する意思決定を行い、業務執行しております。 したがいまして、当社は同社から著しい影響を受けるおそれがなく、同氏が同社の兼務取締役であることは、同氏の当社に対する独立性に影響を与えるものではないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役(監査等委員)	一木 剛太郎	一木剛太郎氏は、宏和法律事務所に所属する弁護士であります。 当社は、宏和法律事務所との間に記載すべき関係はありません。	一木剛太郎氏は、国際取引分野等を専門とした弁護士としての長年の経験を有していること、また、企業法務に精通し、企業統治に関する十分な見識を有していることから、当社の経営執行の厳格な監査を行っていただくとともに、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役(社外取締役)として選任しております。 また、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由に加え、他社において社外取締役としての経験を有していることから、監査等委員である取締役(社外取締役)としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 同氏は、当社の顧問法律事務所に2014年まで弁護士として在籍しておりましたが、同氏は、当社から委託した業務を担当したことはなく、また、同事務所を退職してから1年間以上経過し、現在は、当社と一切の取引関係のない他の法律事務所に在籍していることから、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役(監査等委員)	礒山 誠二	礒山誠二氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの代表取締役副社長および株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取ならびに福岡商工会議所の会頭であります。 当社は、株式会社西日本シティ銀行との間に資金の預け入れ等の取引関係があります。また、当社は、福岡商工会議所に対して、会費および出向社員の人件費等の支出を行っております。	礒山誠二氏は、金融機関である株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取であり、同行での会社経営者としての豊富な経験を有していること、また、当社監査役として監査経験を有し、これまでも会社経営者としての豊富な経験等に基づき、当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただいてきていることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役(社外取締役)として選任しております。 当社は、株式会社西日本シティ銀行および福岡商工会議所との間に、左記の取引関係がありますが、当社の取締役14名のうち同行の兼務取締役および同会議所の兼務役員は1名と半数に至る状況にはなく、当社の責任のもとに事業活動および経営判断に関する意思決定を行い、業務執行しております。 したがいまして、当社は同行および同会議所から著しい影響を受けるおそれがなく、同氏が同行の兼務取締役および同会議所の兼務役員であることは、同氏の当社に対する独立性に影響を与えるものではないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
社外 取締役(監査等委員)	大神 朋子	大神朋子氏は、國武綜合法律事務所に所属する弁護士であります。 当社は、國武綜合法律事務所との間に記載すべき関係はありません。	大神朋子氏は、企業法務分野等を専門とした弁護士としての長年の豊富な経験に基づく企業統治に関する十分な見識を有していることから、当社の経営執行の厳格な監査を行っていただくとともに、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役(社外取締役)として選任しております。 また、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由に加え、当社監査役としての監査経験を有し、これまでも専門的見地から、当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただいてきていることから、監査等委員である取締役(社外取締役)としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

b.社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、当社の社外取締役(候補者含む。)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目の要件にすべて該当しないと判断される場合に、当社は社外取締役が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断いたします。
(a) 現在および過去10年間において、当社およびその子会社の業務執行者
(b) 現在および過去1年間において、当社を主要な取引先(取引先の直近事業年度において、連結売上高の2%以上を当社グループが占める取引先)とするものまたはその業務執行者
(c) 現在および過去1年間において、当社の主要な取引先(当社の直近事業年度において、連結売上高の2%以上を占める取引先)またはその業務執行者
(d) 現在および過去1年間において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士または弁護士等
(e) 現在および過去1年間において、当社から年間1,000万円以上の寄付を受領しているものまたはその業務執行者
(f) 上記(a)から(e)に該当するものの二親等以内の近親者
c.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割
監査等委員である社外取締役は監査等委員会の過半数を占め、取締役会において、取締役の業務執行を監視できる体制を確立するとともに、外部の有識経験者である社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である社外取締役からは、第三者の立場からの適切なアドバイスを適宜受けております。
d.社外取締役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会において、また、監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会において、内部監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、社外取締役に限らず、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約に関する規程を設けております。
当社と社外取締役4名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
f.社外役員のスタッフの配置状況
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、総務部のスタッフが、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会付のスタッフ(補助使用人)が、それぞれサポートすることとしております。


⑦ コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制によって、経営の効率性・透明性の向上が可能と考えており、本体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)


⑧ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	その他
取締役 (うち社外取締役)	346 (13)	346 (13)	- (-)	11 (3)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	42 (16)	42 (16)	- (-)	5 (3)
監査役 (うち社外監査役)	11 (2)	11 (2)	- (-)	5 (3)
合計 (うち社外役員)	400 (32)	400 (32)	- (-)	16 (6)

(注)1.2016年3月23日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行しました。
2.上記には、2016年3月23日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名および2016年10月31日をもって辞任した社外取締役1名に支給した報酬等を含めております。また、支給人数の合計は取締役、監査等委員である取締役および監査役の重複する人数(5名)を除いて記載しております。
b.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
c.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は、2016年3月23日開催の第58回定時株主総会においてその総額を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額500百万円以内(うち社外取締役については年額50百万円以内)、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と定めており、各取締役の報酬は、この総額の範囲内で以下のとおり決定しております。
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会において決定した基準に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。
なお、報酬基準については、取締役会において決定することとしておりますが、当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会をおく「監査等委員会設置会社」であり、かつ、3名の独立社外取締役を取締役会の構成メンバーとしており、透明性・公正性は確保されているものと判断しております。
その報酬は、取締役の責任および会社業績への貢献が反映できるよう、固定的に支給される報酬と、会社業績等に応じて変動する報酬で構成されております。
(b) 監査等委員である取締役
各監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑨ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
134銘柄 14,916百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ロイヤルホールディングス㈱	962,440	2,164	良好な関係の継続
リコーリース㈱	502,000	1,895	良好な関係の継続
西日本鉄道㈱	2,000,000	1,424	良好な関係の継続
三愛石油㈱	1,308,125	1,293	良好な関係の継続
㈱イズミ	231,000	1,088	良好な関係の継続

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱西日本シティ銀行	3,024,811	970	良好な関係の継続
㈱九州リースサービス	2,000,000	940	良好な関係の継続
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	716,420	542	良好な関係の継続
三菱重工業㈱	900,000	479	良好な関係の継続
㈱フジ	195,366	479	良好な関係の継続
㈱ゼンリン	183,414	453	良好な関係の継続
西日本旅客鉄道㈱	42,000	352	良好な関係の継続
㈱ヨンドシーホールディングス	103,400	277	良好な関係の継続
㈱プレナス	118,261	239	良好な関係の継続
東洋製罐グループホールディングス㈱	97,460	220	良好な関係の継続
イオン九州㈱	116,800	203	良好な関係の継続
西川ゴム工業㈱	99,445	193	良好な関係の継続
㈱オークワ	173,216	192	良好な関係の継続
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	58,495	138	良好な関係の継続
㈱三越伊勢丹ホールディングス	87,015	138	良好な関係の継続
㈱フジオフードシステム	56,800	134	良好な関係の継続
イオン㈱	67,914	126	良好な関係の継続
東海旅客鉄道㈱	5,100	110	良好な関係の継続
㈱関西スーパーマーケット	113,200	93	良好な関係の継続
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	182,898	84	良好な関係の継続
ザ コカ・コーラカンパニー	15,600	80	良好な関係の継続
㈱鳥貴族	32,400	78	良好な関係の継続
㈱セブン&アイ・ホールディングス	12,871	71	良好な関係の継続
㈱ポプラ	123,203	65	良好な関係の継続
㈱三菱ケミカルホールディングス	72,500	56	良好な関係の継続

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
リコーリース㈱	502,000	1,809	良好な関係の継続
㈱九州リースサービス	2,000,000	1,458	良好な関係の継続
ロイヤルホールディングス㈱	662,440	1,238	良好な関係の継続

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱イズミ	231,320	1,165	良好な関係の継続
三愛石油㈱	1,308,125	1,094	良好な関係の継続
西日本鉄道㈱	2,000,000	1,068	良好な関係の継続
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	604,962	739	良好な関係の継続
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	716,420	515	良好な関係の継続
三菱重工業㈱	900,000	479	良好な関係の継続
㈱フジ	195,366	476	良好な関係の継続
㈱ゼンリン	183,414	389	良好な関係の継続
西日本旅客鉄道㈱	42,000	301	良好な関係の継続
㈱プレナス	118,261	269	良好な関係の継続
㈱ヨンドシーホールディングス	103,400	255	良好な関係の継続
東洋製罐グループホールディングス㈱	97,460	212	良好な関係の継続
イオン九州㈱	116,800	207	良好な関係の継続
㈱オークワ	173,856	204	良好な関係の継続
西川ゴム工業㈱	99,445	176	良好な関係の継続
㈱関西スーパーマーケット	113,200	170	良好な関係の継続
㈱フジオフードシステム	56,800	150	良好な関係の継続
イオン㈱	68,109	112	良好な関係の継続
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	61,563	109	良好な関係の継続
㈱三越伊勢丹ホールディングス	87,015	109	良好な関係の継続
東海旅客鉄道㈱	5,100	98	良好な関係の継続
㈱鳥貴族	32,400	81	良好な関係の継続
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	18,289	76	良好な関係の継続
ザ コカ・コーラカンパニー	15,600	75	良好な関係の継続
㈱ポプラ	125,120	62	良好な関係の継続
㈱セブン&アイ・ホールディングス	13,077	58	良好な関係の継続
㈱三菱ケミカルホールディングス	72,500	54	良好な関係の継続

(注)株式会社西日本シティ銀行の株式は、2016年10月3日の株式移転により、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの株式となっております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。