コクヨ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「商品を通じて世の中の役に立つ」という企業理念の下、すべてのステークホルダーとの調和を図りながら持続的成長を実現するために、再現性と継続性を担保することが重要と考えております。
経営の体制及び運営にあたっては上記に加え、透明性、公正性、客観性、独立性が重要な要素と考え、これらの継続的な充実に取り組んでまいります。

② コーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は社外取締役4名を含む計9名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。取締役の任期は1年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えております。多様なステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、監督機能の強化、経営各層の責任の明確化、経営の客観性、透明性の向上を図っております。
当社は、監督と業務執行を分離し、意思決定の迅速化、業務の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。監督機能を担う取締役会では、グループ全体の経営方針の決定、事業計画等の重要な意思決定を行っております。一方、業務執行の機能を担う機関として、「グループ本社役員会」を設けております。「グループ本社役員会」は、社長執行役員をはじめとするグループ本社担当執行役員で構成され、主にグループ本社に関わる案件を審議、決定しております。また、事業執行案件については、事業会社ごとに開催しております取締役会にて審議、決定しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。(有価証券報告書提出日現在)


③ コクヨ コーポレートガバナンスガイドライン
コーポレート・ガバナンスを向上させるための基本的なしくみについて明文化し、その実効性、適切性について必要に応じて検証することを目的とし、「コクヨ コーポレートガバナンスガイドライン」を定めております。
a.取締役会の役割、規模、構成
1.当社は、経営の監督と業務執行の機能を分離し、取締役会及び執行役員の役割を明確化する。
2.取締役会は、企業価値を持続的に向上させるため、コクヨグループ全体の経営方針の決定・事業計画等の重要な意思決定を十分な議論を経て行うとともに、業務執行を監督する。
3.取締役会は、十分な議論・検討と迅速な意思決定が行えるよう、12名以下の適切な人数とする。
4.取締役会の員数及び社外取締役の構成比率は、毎年検討する。
5.取締役会において十分な議論が行えるよう、社外取締役へ議題に関する資料を事前に配布のうえ説明を実施する。

b.候補者の選任
1.取締役候補者は、品格、倫理観、見識に優れ、心身ともに健康であること。
2.社外取締役又は社外監査役候補者は、「独立性の要件」を満たしていること。
3.原則として、72歳を超えた者又は就任期間が4年を超えた者は、株主総会において社外取締役候補者とされない。
4.取締役会その他会議への十分な時間を確保するために、当社以外に3社を超える役員の兼任をしないことが望ましい。
5.取締役会の継続性、安定性の観点から、同時に多数の取締役が新任とならないよう考慮する。

c.独立性の要件
1.社外取締役又は社外監査役(以下総称し「社外役員」という)の独立性の要件を次のとおり定める。
(1)過去、コクヨグループ(当社及び当社の関係会社をいう、以下同じ)の業務執行者(取締役、監査役、執行役員又は従業員をいう、以下同じ)でなかったこと
(2)過去3年間において、家族(配偶者、子供及び2親等以内の血族、姻族)がコクヨグループの業務執行者でないこと
(3)コクヨグループの大株主(総議決権の10%以上の株式を保有する者)又はその業務執行者でないこと
(4)コクヨグループの主要な取引先(コクヨグループとの取引において、支払額又は受取額がコクヨグループ又は取引先グループの連結売上高の2%以上を占めている企業)の業務執行者でないこと
(5)過去3年間において、コクヨグループの会計監査人の代表社員、社員でないこと
(6)過去3年間において、コクヨグループから役員報酬以外に、専門的な助言やサービスなどに対して年間当たり1,000万円以上の委任報酬を受領している法律事務所、弁護士法人、会計事務所、監査法人、若しくはその他のコンサルティングを業務とする会社の共同経営者ではないこと、又は自ら行う専門的な助言やサービスなどに対して年間当たり1,000万円以上の委任報酬を受領していないこと
(7)コクヨグループとの間で、取締役、執行役又は執行役員を相互に派遣していないこと
(8)コクヨグループから年間当たり1,000万円以上の寄付、融資、債務保証を受けていないこと
(9)その他重要な利害関係がコクヨグループとの間で存在しないこと
2.社外役員は、第1項に定める独立性の要件を退任まで継続して確保するように努めなければならない。

d.役員報酬の方針
1.役員報酬制度は、株主や社員をはじめとするステークホルダーに説明責任及び結果責任が果たせる透明性・合理性があり、短期の成果のみならず継続的に企業価値を向上させることを担保するような設計とする。
2.報酬の水準は、優秀な人材を登用し、動機付け、引き留めうる額を設定する。

e.人事委員会
1.人事委員会は、その活動を通じてプロセスの客観性、公平性、透明性を高め、取締役会が正しく機能を発揮し続けることを担保することをもって、コクヨグループのコーポレートガバナンス向上に資することを目的とする。
2.取締役会の諮問機関として、人事委員会を設置する。委員長は社外取締役又は社外委員から選任し、委員の構成比は過半数を社外取締役又は社外委員とする。
3.人事委員会は、取締役、監査役及び執行役員(以下総称し「役員」という)候補者の検討を行い、取締役会へ答申、提言を行う。取締役会は人事委員会の答申を踏まえて決議する。
4.役員報酬制度及び報酬制度に基づく個々の役員の評価、報酬等は、人事委員会の検証を経たうえで、取締役会において決議する。

f.改正
本ガイドラインは、人事委員会での討議を経たうえで、取締役会の決議により改正することができる。

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築、運用し、継続的に改善、充実を図っております。

a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、代表取締役より業務執行権限を委譲のうえ、取締役会で決定した方針に基づく業務の執行について、迅速かつ効率化を図っております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会議事録ほか取締役の職務執行や意思決定に係る重要な情報については、社内規則に基づき、適切に保存し管理しております。取締役又は監査役から要求があった場合は、直ちに閲覧できるようにしております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク委員会」を設置し、コクヨグループをとりまく様々なリスクを網羅的に把握、評価し、損失の発生を未然に防止しております。
(2)重大リスク発生時における事業継続のための体制を整備しております。
(3)社長執行役員の諮問機関として、「投融資審議会」「コンプライアンス委員会」「開示委員会」を設置し、それぞれ、コクヨグループ内における重要な資産の取得や処分に関する十分な検討、コンプライアンスの実践方針や体制に関する討議、法定開示や適時開示の信頼性確保のための討議を行っております。
(4)「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行っております。

d.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令、規則を遵守し、社会倫理に従って企業活動をおこなうための「コクヨグループ行動基準」を制定しております。
(2)コクヨグループの使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨグループホットライン」を設置しております。
(3)コクヨグループの使用人に対し、コンプライアンスに対する啓発活動、教育研修を定期的に実施しております。

e.当該株式会社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)事業遂行にあたっての各事業グループと当社の責任権限のありかたについて、基本方針を決定し、具体的な責任及び分担について社内規程を制定しております。
(2)内部監査担当部門を設け、当社及び国内外の子会社における業務遂行状況を評価、改善を提案するとともに、その結果を定期的に取締役会へ報告しております。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用関する事項及び当該使用人の取締役からの独立に関する事項
(1)監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置し、専任の監査役スタッフを数名配置しております。
(2)監査役スタッフの任命、解任、人事異動、評価については、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、法令もしくは定款に違反する事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を監査役に対して、速やかに報告しております。
(2)取締役及び使用人は、監査役が監査に必要な範囲で、業務執行に関する事項の報告を求めたときは、これに協力しております。
(3)監査役が、業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるようにしております。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役が、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員と定期的な意見交換が行えるようにしております。
(2)監査役が、会計監査人及び内部監査部門と緊密に連携し、定期的な会合により意見、情報交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われるようにしております。
(3)監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見、情報交換を図っております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
社外取締役を含む取締役候補者及び社外監査役を含む監査役候補者の選任には、当社が任意に設置した取締役会の諮問機関である人事委員会の答申を踏まえて決定いたしております。人事委員会は、社外取締役、外部有識者で構成し、コクヨ コーポレートガバナンスガイドラインで定めた「方針や独立性の要件」を適正に運用し、社外取締役候補者の選任を行っております。
イ.社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役には、事業法人等の経営者及び社外監査役としての豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに経営の監督機能としての役割を果たしていただくことを期待し、社外監査役には、公認会計士及び弁護士並びに事業法人の役員としての高い専門性と豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただくことを期待し、選任しております。

ロ.社外取締役及び社外監査役の選任状況

役名	氏名	選任の理由
社外取締役	永田 武全	金融機関及び事業法人の経営者並びに事業法人の社外監査役としての豊富な知識及び経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益な発言等の活動の実績は、引き続き当社経営に資するところが大きいため。
	大根田 伸行	事業法人の経営者及び事業法人の社外監査役としての豊富な知識及び経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益な発言等の活動の実績は、引き続き当社経営に資するところが大きいため。
	作田 久男	事業法人の代表取締役としてのグローバルな事業展開及びコーポレート・ガバナンス向上に向けた取り組みにおける豊富な知識及び経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益な発言等の活動の実績は、引き続き当社経営に資するところが大きいため。
	浜田 宏	事業法人の代表取締役及び執行責任者としての豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を今後の当社経営に活かしていただくため。
社外監査役	谷津 朋美	公認会計士及び弁護士資格を有しているほか、事業法人の社外監査役としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益な発言等の活動の実績を有しており、客観的かつ中立的な視点から、引き続き当社取締役に対する適切な監査体制を期待できるため。
	水野 裕	事業法人の経営者及び事業法人の社外監査役としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただくため。

当社と社外取締役4名及び社外監査役2名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、当社が上場している東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、独立役員として届け出ております。

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及びJ-SOX委員会からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明する関係にあります。
社外監査役は、同様に上記の報告を受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及びプロセス改革部をはじめとする内部監査部門並びに主要子会社の監査役及び内部監査部門との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。社外取締役の当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、10百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。また、社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、6百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
ホ.当社の定款規定について

項目	内容	理由
取締役の定数	取締役は12名以内とする	取締役会において、十分な議論、検討と迅速な意思決定が行えるようにするため。
取締役の選任の 決議要件	取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 累積投票によらないものとする。	取締役選任についての定足数を明確にするため
自己の株式の取得	取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。	会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
株主総会の 特別決議要件	会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。	株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため。
中間配当	会社法第454条第5項の規定により、取締役の決議によって、中間配当を行うことができる。	株主への利益還元の機会を充実させるため。

⑥ 監査役監査及び内部監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役2名と、独立性を確保した社外監査役2名で構成されております。
監査役は、取締役会や他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性について監査しております。また、監査の実効性を確保するため、監査役は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えております。なお、監査役を補助する使用人として専任スタッフ1名を配置しております。
内部監査体制としては、取締役会がその長を任命する「プロセス改革部」を設置し、グループ本社及び関係会社を監査対象としております。グループ本社役員会にて社長執行役員に直接、監査報告を行うとともに適宜取締役会に対しても活動報告をしております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的に会合を開催して意見及び情報を交換し、相互連携を強化しております。グループ本社役員会における監査報告には常勤監査役も出席しております。また、監査役は、グループ連結子会社の監査役と定期的に意見及び情報交換を行っております。

⑦ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	179	179	―	―	―	3
社外取締役	38	38	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	33	33	―	―	―	2
社外監査役	18	18	―	―	―	3

(注)1.当社は、2005年に退職慰労金制度を廃止しております。
2.支給人員には、2013年3月28日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名が含まれております。
3.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
4.取締役報酬の支給額は、2004年6月29日開催の第57回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額(月額40百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)の範囲内であります。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
当社の報酬制度は、株主や社員をはじめとしたステークホルダーに説明責任及び結果責任が果たせる透明性・合理性があり、中長期のコミットメントを後押しするような設計としております。報酬の水準は、優秀な人材を登用し、動機付け、引き留められる額を設定しております。
具体的には、役員の報酬は、固定報酬である基本報酬、会社の業績に関わる重要指標(売上高、営業利益、キャッシュフロー等)と個人の業績評価に連動する変動報酬により構成しております。変動報酬のうち一定額は、一定のルールに従って、当社株式を毎月取得しこの株式を在任期間中保有することとしております。
社外取締役及び監査役の報酬については、役割と独立性の観点から基本報酬のみを支給しております。
個人別の報酬額については、人事委員会による諮問を経たうえで、取締役会において決定しております。

⑧ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	61	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	31,749	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業 ㈱	627,100	2,762	長期的に企業価値の向上を図るための取引関係の維持・強化
ダイキン工業 ㈱	576,000	1,694	同上
丸一鋼管 ㈱	788,000	1,560	同上
ハウス食品 ㈱	898,782	1,169	同上
日清食品ホールディングス ㈱	355,000	1,162	同上
㈱ ワコールホールディングス	1,269,000	1,137	同上
大阪ガス ㈱	3,524,000	1,106	同上
スルガ銀行 ㈱	1,026,300	1,086	同上
タカノ ㈱	2,151,500	905	同上
住友不動産 ㈱	296,000	842	同上
大正製薬ホールディングス ㈱	141,900	840	同上
㈱ 三井住友フィナンシャルグループ	180,506	562	同上
美津濃 ㈱	1,417,123	548	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,550,780	466	同上
久光製薬 ㈱	106,600	457	同上
阪急阪神ホールディングス ㈱	701,400	312	同上
㈱ 奥村組	790,000	278	同上
イズミヤ ㈱	619,908	273	同上
㈱ ドトール・日レスホールディングス	228,000	256	同上
日本紙パルプ商事 ㈱	836,517	237	同上
㈱ 中国銀行	186,000	223	同上
㈱ 髙島屋	364,000	223	同上
㈱ 千趣会	336,876	178	同上
㈱ 日本製紙グループ本社	148,500	177	同上
ローム ㈱	57,000	159	同上
ダイニック ㈱	838,000	136	同上
㈱ きんでん	225,529	127	同上
㈱ ヤギ	86,000	121	同上
北越紀州製紙 ㈱	242,902	121	同上
ダイビル ㈱	118,800	94	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業 ㈱	627,100	5,775	長期的に企業価値の向上を図るための取引関係の維持・強化
ダイキン工業 ㈱	576,000	3,772	同上
丸一鋼管 ㈱	788,000	2,092	同上
スルガ銀行 ㈱	1,026,300	1,935	同上
日清食品ホールディングス ㈱	355,000	1,576	同上
住友不動産 ㈱	296,000	1,548	同上
大阪ガス ㈱	3,524,000	1,455	同上
ハウス食品グループ本社 ㈱	898,782	1,428	同上
㈱ ワコールホールディングス	1,269,000	1,359	同上
タカノ ㈱	2,151,500	1,226	同上
大正製薬ホールディングス ㈱	141,900	1,025	同上
㈱ 三井住友フィナンシャルグループ	180,506	978	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,550,780	859	同上
美津濃 ㈱	1,417,123	756	同上
久光製薬 ㈱	106,600	564	同上
㈱ ドトール・日レスホールディングス	228,000	400	同上
阪急阪神ホールディングス ㈱	701,400	398	同上
㈱ 奥村組	790,000	383	同上
㈱ 髙島屋	364,000	381	同上
㈱ 千趣会	336,876	296	同上
日本製紙 ㈱	148,500	290	同上
イズミヤ ㈱	619,908	287	同上
日本紙パルプ商事 ㈱	836,517	276	同上
㈱ 中国銀行	186,000	248	同上
㈱ きんでん	225,529	248	同上
ローム ㈱	57,000	234	同上
ダイニック ㈱	838,000	154	同上
ダイビル ㈱	118,800	152	同上
㈱ ヤギ	86,000	140	同上
㈱ ほくほくフィナンシャルグループ	578,293	121	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況
当社は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 梅田 佳成
指定有限責任社員 業務執行社員 成本 弘治
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 11名
(注) 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。