コニカミノルタ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスの体制
1)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスには、経営の執行における適切なリスクテイクを促す一方、執行に対する実効性の高い監督機能を確立し運用することが必要と考え、監督側の視点からコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しました。会社法上の機関設計としては、「委員会等設置会社」(現「指名委員会等設置会社」)を2003年に選択するとともに、属人性を排したシステムとして、コニカミノルタ流のガバナンスをこれまで追求してきました。
当社のガバナンス体制に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
・経営の監督と執行を分離し、企業価値向上に資するべく経営の監督機能を確保する。
・株主の目線からの監督を担うことができる独立社外取締役を選任する。
・これらにより経営の透明性・健全性・効率性を向上する。

2)コーポレート・ガバナンスの体制の概要
ⅰ)取締役会
取締役会は、当社の業務を決定し、かつ取締役及び執行役の職務の執行を監督するものでありますが、その役割及び責務に関して、「コーポレートガバナンス基本方針」において、以下のとおりまとめております。
・取締役会は、経営の監督を強化することにより、当社の持続的成長、企業価値の向上を実現していく。これらを通じて、執行役の適切なリスクテイクを支援する。
・取締役会は、経営理念及び経営ビジョンの下、戦略的な方向付けを行うことが主要な役割及び責務と考え、経営の基本方針等の建設的な議論に十分な時間を投入する。
・取締役会は、指名委員会等設置会社として法令上許される範囲で業務の決定を執行役に大幅に委任して機動的な業務執行を図る。取締役会は経営の基本方針等法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、一定金額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与えうる限られた事項のみを決定する。

なお、上述のガバナンス体制に関する基本的な考え方を具現化するべく、以下のような対応をしております。
・独立社外取締役を取締役総数の3分の1以上にするとともに、執行役を兼務しない取締役を取締役総数(12名)の過半数とする。
・経営の監督機能をより充実させるとともに、独立社外取締役との連携及び執行役との連絡・調整を強化するため、執行役を兼務しない社内取締役を複数名置く。
・経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長の他、主要な職務を担当する執行役数名を取締役とする。
・取締役の知識・経験・能力のバランス、多様性については「産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること」「社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること」を選任基準において定める。
・執行役を兼務しない取締役から取締役会議長を選定する。

ⅱ)指名委員会・監査委員会・報酬委員会
指名委員会等設置会社として法定の指名、監査、報酬の三委員会を設置しており、上述のガバナンス体制に関する基本的な考え方を具現化するべく、以下のような対応をしております。
・各委員会共に社外取締役4名と社内取締役2名で構成する。
・各委員会の委員長は、社外取締役の中から選定する。
・代表執行役社長を含めた全ての執行役を兼務する取締役は、指名委員、監査委員又は報酬委員のいずれにも選定しない。
・執行役を兼務しない社内取締役を常勤の監査委員に選定し、監査委員会において一定の監査の質を確保する。

ⅲ)経営審議会
代表執行役社長は、取締役会より委譲された権限のもとで経営執行のための意思決定を行います。経営審議会はその代表執行役社長の意思決定をサポートする機関として、グループ経営上の重要事項の審議を行います。代表執行役、コーポレート部門を担当職務とする役付執行役全員と経営企画部長及び経営管理部長を常任メンバーとし、原則隔週1回定例開催することとしております。

ⅳ)各種委員会
当社にとって経営横断的な事項につきましては、機能別に各種委員会を設置しております。グループの内部統制については、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、企業情報開示委員会を設置しております。
なお、個々の事業ごとに常にその位置付けを最適化し、グループ全体の持続的安定的な成長に向けて、事業ポートフォリオ経営を推進するため、投資評価会議、事業評価会議を設置し、株主から託された資本を有効に使い、その投資に対するリターンを最大化する視点でのモニタリングを行っております。併せて、当社グループの競争力を強化するため、技術戦略会議並びに生産戦略会議等を設置し、グループ戦略を推進しております。



3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」(会社法第416条第1項第1号ロ)、及び「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」(会社法第416条第1項第1号ホ)に関して、取締役会において決議を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ⅰ)監査委員会の職務の執行のために必要な事項
a)監査委員会の職務を補助すべき使用人として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置し、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示に従いその職務を行う。また、その旨を社内規則に明記し、周知する。
b)前号の使用人の執行役からの独立性及び同使用人が監査委員会から受ける指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、懲戒等の人事権に関わる事項は、監査委員会の事前の同意を得る。
c)当社の経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の当社グループの内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的に、かつ報告すべき緊急の事項が発生した場合や監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。また、当社子会社の内部監査部門、リスク管理部門及びコンプライアンス部門並びに監査役は、当社監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。
d)当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため必要かつ妥当な額の予算を確保して運用する。
e)当社は、監査委員会が選定した監査委員に対し、経営審議会をはじめとする主要な会議に出席する機会を提供する。また、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役は、当該監査委員から調査・報告等の要請があった場合は遅滞なく、これに応ずる。
ⅱ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
a)各執行役は、執行役の文書管理に関する規則及びその他の文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、経営審議会をはじめとする主要な会議の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理する。
b)当社は、当社グループの事業活動に関する諸種のリスク管理を所管するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会規則に従い、取締役会で指名された執行役が以下を含むリスク管理体制の構築と運用にあたる。
・当社グループの事業活動に関する事業リスク及びオペレーショナルリスクについては、執行役の職務分掌に基づき各執行役がそれぞれの担当職務ごとに管理することとし、リスクマネジメント委員会はそれぞれを支援する。また、リスクマネジメント委員会は、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に行う。
・取締役会で指名された危機管理担当執行役は、企業価値に多大な影響を与えることが予想される事象であるクライシスによる損失を最小限にとどめるための対応策や行動手順であるコンティンジェンシープランの策定にあたる。
・当社グループ各社におけるリスクマネジメント体制の構築と運用の強化を支援する。
c)当社は、事業活動全般の業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から評価・改善するために、当社グループの内部監査を担当する経営監査室を置き、内部監査規則に従い、内部監査体制の構築と運用にあたる。
d)当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システム及びその運用の有効性を評価する体制の構築と運用にあたる。
e)当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築と運用を所管するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規則に従い、取締役会で指名された執行役が以下を含むコンプライアンス体制の構築と運用にあたる。
・当社グループにおけるコンプライアンスとは、企業活動にあたって適用ある法令はじめ、企業倫理、社内規則類を遵守することと定義づけ、このことを当社グループで働く一人ひとりに対して周知徹底させる。
・コニカミノルタグループ行動憲章を定め、これを当社グループ全体に浸透させるとともに、この理念に基づき、コンプライアンス行動指針等を制定する。
・当社グループ各社におけるコンプライアンス推進体制を構築させ、運用させる。
・当社グループのコンプライアンスの違反を発見又は予見した者が通報できる内部通報システムを構築し、運用するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取り扱いの禁止を社内規則に明示し周知する。また、内部通報システムの担当部署は、通報の内容・状況について定期的に監査委員会に報告する。
f)当社は、経営組織基本規則を定め、前各号の体制を含み、当社及び当社グループの経営統治機構を構築する。また当社は、経営審議会その他の会議体及び権限規程等の社内規則類を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努め、更に当社グループの事業活動の全般にわたる管理・運営の制度を必要に応じて見直すことによって業務遂行の合法性・合理性及び効率性の確保に努める。また、当社は、権限規程等の社内規則類等に基づき、子会社の重要な業務執行、経理・財務執行、人事その他重要な情報について、経営審議会その他の会議体等を通じて当社への定期的な報告又は事前承認申請をさせる。

4)当事業年度における取締役会及び委員会の活動状況
取締役会(当事業年度14回開催)では、中期経営計画「SHINKA 2019」の初年度にあたり、各事業戦略と重要施策の進捗状況の監督を行いました。また、プレシジョン・メディシン(個別化医療)分野への本格参入のための買収案件を決定するにあたり、取締役会は中間報告における審議を含め、慎重に審議を行うとともに、買収の完了後にはPMI(買収後統合計画)の進捗報告を受け、監督を行いました。
指名委員会(当事業年度10回開催)において、取締役候補者の選定は、年齢や在任年数に関する制限の原則等を定めた取締役選任基準及び社外取締役の独立性基準に沿って行いました。特に、社外取締役候補は指名委員及び他の社外取締役並びに代表執行役社長からの推薦を集約した後、男女の区別は選定条件とせず、出身業種や主な経営経験及び得意分野等のバランスを考慮し、絞り込みました。特に、当事業年度においては、中期経営計画において取り組んでいるバイオヘルスケア事業やIoT・デジタルビジネスの領域に豊富な経営経験や幅広い知見を持ち、有益な助言・監督ができることを基本に候補者を選定しました。執行役の選任にあたっては、取締役会決議の前に指名委員会は選定プロセス・選定理由等について報告を受け、チェックを行いました。また、適宜後継者選定計画に関する報告を代表執行役社長に要請し、継続的に監督を行なっております。
監査委員会(当事業年度13回開催)は毎月開催し、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実のチェック、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー等を厳格に行いました。
報酬委員会(当事業年度8回開催)では、役員の個人別の報酬の決定に先立ち、報酬体系及び報酬水準の妥当性を確認しました。また、2017年度報酬決定方針及び役員報酬スキームの改定に続く検討課題として、執行役を兼務しない社内取締役の報酬体系の在り方の審議等を行いました。

5)責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において、当社は社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約(一定の範囲に限定する契約)を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、社外取締役は当社と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
任期中に社外取締役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なくその任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えたときは、会社法施行規則第113条に定める金額の合計額に「2」(会社法第425条第1項第1号のハ)を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度額とする。

②監査委員会監査及び内部監査の状況
1)監査委員会について
当社は、指名委員会等設置会社であるため、監査役ではなく「監査委員会」を設置しております。監査委員会は、6名の取締役によって構成され、うち4名は社外取締役であります。
監査委員会は、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、内部統制システムの監視・検証、会計監査人の監査の方法及び結果のレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定を行っております。
また、監査委員会を補佐する独立した事務局として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置しております。

2)内部監査について
当社は、代表執行役社長直轄の組織として、当社のみならずグループ全体の内部監査機能を担う「経営監査室」を設置しております。
経営監査室は、当社の「内部監査規則」に則り、監査計画を作成した上で、財務報告の信頼性、業務の効率性・有効性、法令遵守の観点からのリスクアプローチによる監査を実施しております。また、監査指摘事項に対してどのような改善取り組みを行っているかを確認するフォローアップ監査や、海外の子会社に対する現地の統括スタッフによる監査や経営監査室のスタッフによる現地往査を実施しております。

3)監査委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について
ⅰ)監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は、会計監査人と年間相当な回数の会合を持ち、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝えるなど積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い、確認をしております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度、監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会が把握している事実と照合することもあわせ、会計監査人監査の相当性の判断を行っております。
ⅱ)監査委員会と内部監査の連携状況
当社は、指名委員会等設置会社で監査委員会を設置しておりますが、国内子会社は、全て監査役設置会社であります。監査委員会は、内部監査部門としての経営監査室に加え、各社監査役と、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。
経営監査室は、内部監査に関する監査報告書と定期の監査活動報告書・モニタリング報告書をまとめ、代表執行役社長に報告すると同時に監査委員会にも報告を行っております。
なお、監査委員会は、経営監査室に対し、特別監査を指示できることを規定しております。
ⅲ)監査委員会監査と執行役の関係
監査委員会が選定した監査委員は、経営審議会等の重要会議に出席し、執行役が策定する中期経営計画並びに年度計画大綱及び年度予算の審議プロセスを監督し、経営目標の妥当性を確認しております。また、それら計画の重要な経営課題の遂行状況や当該年度予算の執行状況を、取締役会における執行役からの業務執行状況報告等を通して監督しております。
経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的に業務の状況を報告しております。一方で、監査委員会は、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役に対して、調査・報告等を要請することができます。

③社外取締役
1)社外取締役の員数
社外取締役は5名であります。

2)社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
2018年6月定時株主総会で選任された社外取締役5氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。
友野宏氏は新日鐵住金株式会社の相談役でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
能見公一氏は株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーションの顧問でありますが、同社と当社の間に取引関係はなく、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
八丁地隆氏は株式会社日立製作所の元代表執行役執行役副社長でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
藤原健嗣氏は旭化成株式会社の常任相談役でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
程近智氏はアクセンチュア株式会社の取締役相談役でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。

3)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、一般株主の目線に基づく監督機能を充実することが重要と考え、指名委員会が定めた独立性基準及び株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の基準に沿って独立性の高い社外取締役を選任しております。日常的な役割としては、経営陣や特定のステークホルダー(大株主・取引先・関係会社等)から独立した一般株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反を生じるケースにおいて、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役は取締役会の中で、執行役からの提案、あるいは重要課題の検討状況報告に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な企業経営経験に基づいて適宜、助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性の向上に貢献しております。また、指名・監査・報酬の三委員会の全てにおいて、社外取締役が委員長を務めることにより透明性の向上に貢献しております。
なお、社外取締役として有用な人材を迎え入れて、期待される役割が充分に発揮できるよう、当社は社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。(前述「①コーポレート・ガバナンスの体制 5)責任限定契約の内容の概要」をご参照ください。)

4)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容について
当社指名委員会は2007年に社外取締役の独立性基準を定めました。2018年6月定時株主総会で選任された社外取締役5氏につきましては、当社指名委員会の独立性基準をはじめ、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の基準を満たしております。
当社指名委員会が定めた「社外取締役の独立性」運用基準は以下のとおりであります。
〔「社外取締役の独立性」運用基準〕
次の事項に該当する場合は『独立取締役』とは言えないと判断する。当社指名委員会は、これらの事項に該当せず、独立性の高い社外取締役候補者を選定する。
ⅰ)コニカミノルタグループ関係者
・本人がコニカミノルタグループ出身者
・過去5年間において、家族(配偶者・子供、2親等以内の血族・姻族)がコニカミノルタグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合
ⅱ)大口取引先関係者
・コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合
ⅲ)専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)
・コニカミノルタグループから過去2年間に年間5百万円以上の報酬を受領している場合
ⅳ)その他
・当社の10%以上の議決権を保有している株主(法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員)の場合
・取締役の相互派遣の場合
・コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、又は競合企業の株式を3%以上保有している場合
・その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合

5)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方について
社外取締役の候補者選定におきましては、取締役選任基準及び社外取締役の独立性基準を満たすことに加え、出身分野における実績と識見を有すること、経営課題に関する戦略的な方向付けを行うために必要な資質・能力を有すること、並びに取締役会及び委員会の職務につき十分な時間が確保できることを重視しております。社外取締役5氏は、当社に対する独立性とともに、企業経営者として豊富な経験と幅広い識見を有しており、取締役会及び三委員会を通してコーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考えております。

6)社外取締役による監査と監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
当社の監査委員会の過半数(4名)は社外取締役であります。
これら社外監査委員は、監査委員会において、監査担当の社内監査委員から執行役の業務の執行状況について、内部監査部門及び会計監査人から監査結果について、内部統制を所管する執行役から各業務の状況について、それぞれ報告を受けております。また、必要に応じ内部統制を所管する執行役に調査・報告等を要請することができます。
監査委員会の活動状況、内部監査及び会計監査との連携状況、内部統制部門との関係については、前述「② 監査委員会監査及び内部監査の状況」をご参照ください。

7)社外取締役の活動状況
当事業年度に在任していた社外取締役 釡和明、友野宏、能見公一、八丁地隆氏の4氏の取締役会及び三委員会への出席率は99%であり、経営の監督及び助言のための積極的な発言をもって参画しております。併せて、適宜、監督・監査の一環として開発・生産・販売などの現場視察や、代表執行役社長・取締役会議長その他の取締役と取締役会運営をはじめ様々な観点から意見交換を行っております。

8)社外取締役へのサポート体制
社外取締役への資料の事前配布を事務局が行い、また必要な場合には議題の事前説明を当該議題の担当執行役が行うことにより、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えております。また、監査委員会事務局としての「監査委員会室」と同様に、取締役会と指名・報酬委員会の事務局として「取締役会室」を設置し、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めております。

④役員報酬等
1)取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要
当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものといたします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標といたします。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。
当社は、2017年3月31日開催の報酬委員会において報酬決定方針の改定を決議し、新たにスタートする中期経営計画に合わせて2017年度から中期業績に連動させる株式報酬を導入しました。改定した報酬決定方針の内容は以下のとおりであります。
ⅰ)報酬体系
a)取締役(執行役兼務者を除く)については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、基本報酬として「固定報酬」と、中期の株主価値向上に連動する「中期株式報酬」で構成する。なお、社外取締役については「固定報酬」のみとする。
b)執行役については、「固定報酬」の他、年度経営計画のグループ業績及び担当する事業業績を反映する「年度業績連動金銭報酬」と中期経営計画の業績達成度を反映するとともに中期の株主価値向上に連動する「中期業績連動株式報酬」で構成する。
ⅱ)総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定する。
ⅲ)「年度業績連動金銭報酬」は、当該年度の業績水準(連結営業利益)及び年度業績目標の達成度に基づき、各執行役の重点施策の推進状況も反映し、支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して0%～150%の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標(営業利益・営業利益率・ROA等)とする。執行役の重点施策にはESG(環境・社会・ガバナンス)等の非財務指標に関わる取り組みを含める。
ⅳ)株式報酬については次のとおりとする。
a)取締役に対する「中期株式報酬」は、中期経営計画の終了後に役割及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。
b)執行役に対する「中期業績連動株式報酬」は、中期経営計画の終了後に目標達成度に応じて0%～150%の範囲で当社株式を交付するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるとともに自社株保有の促進を図る。中期の業績目標は、中期経営方針を勘案し重要な連結経営指標(営業利益・ROE等)とする。
c)年度ごとの基準株式数は、中期経営計画の初年度に役位別に設定する。
d)株式の交付時には、一定割合について株式を換価して得られる金銭を給付する。
e)株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとする。
ⅴ)執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「中期業績連動株式報酬」の比率は、最高経営責任者である執行役社長において50:25:25を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を執行役社長より高めに設定する。
ⅵ)国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを設けることがある。
ⅶ)報酬委員会は、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給制限又は返還を求める。
ⅷ)経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。

2005年6月に廃止された従来の退任時報酬は、報酬委員会において当社における一定の基準による相当額の範囲内で個人別金額を決定いたしましたが、当該廃止時点以前より在任している各役員の退任時に支給する予定であります。

2)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分			報 酬 額
		合 計	固定報酬		業績連動報酬 (注3)		株式報酬 (注4)		株式報酬型 ストック・オプション (注5)
		(百万円)	人員 (名)	金額 (百万円)	人員 (名)	金額 (百万円)	人員 (名)	金額 (百万円)	人員 (名)	金額 (百万円)
取締役	社 外	48	5	48	-	-	-	-	-	-
	社 内	157	3	127	-	-	3	23	3	6
	計	205	8	175	-	-	3	23	3	6
執 行 役		897	23	529	23	181	23	160	18	24

(注1)2018年3月31日現在、社外取締役は4名、社内取締役(執行役非兼務)は3名、執行役は24名であります。
(注2)社内取締役は、上記の3名のほかに3名(執行役兼務)おりますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しております。
(注3)業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
(注4)株式報酬につきましては、取締役(社外取締役を除く)及び執行役に対して付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
(注5)株式報酬型ストック・オプションは第12回2016年度をもって終了しましたが、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度において費用計上すべき金額を記載しております。

3)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(単位:百万円)

役職・氏名	会社区分	合 計	固定報酬	業績連動報酬 (注2)	株式報酬 (注3)	株式報酬型 ストック・オプション (注4)
取締役 代表執行役社長兼CEO 山名 昌衛	提出会社	115	65	21	24	3
執行役 Richard K.Taylor (注1)	連結子会社 Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc.	173	88	85	-	-

(注1)執行役Richard K.Taylorは、連結子会社Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc.のCEOであります。
(注2)業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
(注3)株式報酬につきましては、付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
(注4)株式報酬型ストック・オプションは第12回2016年度をもって終了しましたが、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度において費用計上すべき金額を記載しております。

⑤株式の保有状況
当社及び子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
61銘柄 26,565百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オムロン㈱	543,000	2,719	情報機器事業における販売先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
丸紅㈱	3,570,000	2,559	情報機器事業における販売提携先である発行会社との協力関係の維持・強化のため
ローム㈱	217,300	1,634	情報機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
三菱倉庫㈱	864,000	1,415	情報機器事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱T&Dホールディングス	753,600	1,331	発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱百十四銀行	3,078,000	1,214	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	283,600	1,214	発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	314,117	1,188	発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱SCREENホールディングス	143,354	1,110	情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
大日本印刷㈱	906,020	1,108	産業用材料・機器事業における販売先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	2,281,500	1,091	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
NOK㈱	408,600	1,072	情報機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱ニコン	454,800	763	産業用材料・機器事業における発行会社との協力関係の維持・強化のため
サカタインクス㈱	470,000	731	情報機器事業における販売先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
日産化学工業㈱	187,000	643	産業用材料・機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱きんでん	401,446	630	当社グループの建設・保全業務の委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱千葉銀行	723,500	552	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
レンゴー㈱	660,000	427	当社グループの調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱上組	400,000	417	情報機器事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
持田製薬㈱	44,000	380	発行会社とのヘルスケア事業における市場情報収集のため
㈱みなと銀行	170,000	375	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
清水建設㈱	325,450	335	当社グループの建設・保全業務の委託先である発行会社との協力関係の促進のため
㈱小森コーポレーション	200,000	303	情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱シーイーシー	155,800	301	情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社との協力関係の維持・強化のため
㈱静岡銀行	254,000	242	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
SOMPOホールディングス㈱	56,100	239	発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱愛知銀行	31,900	209	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	評価額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,949,900	6,961	議決権行使指図権限
㈱群馬銀行	1,928,200	1,120	議決権行使指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	104,000	420	議決権行使指図権限

(注)上記みなし保有株式は全て、当社が退職給付信託に拠出しているものであります。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オムロン㈱	543,000	3,378	オフィス事業における販売先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
丸紅㈱	3,570,000	2,763	オフィス事業及びプロフェッショナルプリント事業における販売提携先である発行会社との協力関係の維持・強化のため
ローム㈱	217,300	2,324	オフィス事業及びプロフェッショナルプリント事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	283,600	1,286	発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため
㈱T&Dホールディングス	753,600	1,277	発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱百十四銀行	3,078,000	1,093	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	314,117	1,037	発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
三菱倉庫㈱	432,000	1,004	オフィス事業及びプロフェッショナルプリント事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
大日本印刷㈱	453,010	992	産業用材料・機器事業における販売先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	2,281,500	943	発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
㈱ニコン	454,800	917	発行会社との産業用材料・機器事業における協力関係の維持・強化のため
NOK㈱	408,600	873	オフィス事業及びプロフェッショナルプリント事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
日産化学工業㈱	187,000	793	産業用材料・機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
サカタインクス㈱	470,000	703	オフィス事業における販売先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
㈱きんでん	401,400	694	当社グループの建設・保全業務の委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
レンゴー㈱	660,000	618	当社グループの調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱千葉銀行	723,500	616	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
㈱上組	200,000	462	オフィス事業及びプロフェッショナルプリント事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱みなと銀行	170,000	350	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
持田製薬㈱	44,000	328	発行会社とのヘルスケア事業における市場情報収集のため
清水建設㈱	325,450	310	当社グループの建設・保全業務の委託先である発行会社との協力関係の促進のため
㈱小森コーポレーション	200,000	272	プロフェッショナルプリント事業における開発・販売提携先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱静岡銀行	254,000	260	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
SOMPOホールディングス㈱	56,100	230	発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱伊予銀行	241,000	196	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
㈱愛知銀行	31,900	169	発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
㈱りそなホールディングス	285,700	165	発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内情報の収集のため

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	評価額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,949,900	6,935	議決権行使指図権限
㈱群馬銀行	1,928,200	1,164	議決権行使指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	104,000	463	議決権行使指図権限

(注)上記みなし保有株式は全て、当社が退職給付信託に拠出しているものであります。

⑥会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士)
指定有限責任社員 業務執行社員 小 林 茂 夫
指定有限責任社員 業務執行社員 染 葉 真 史
指定有限責任社員 業務執行社員 山 邉 道 明
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士20名、その他40名の計60名となっております。

⑦その他
1)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

2)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

3)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めたことと平仄を合わせるため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

4)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

5)取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が、職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。