コネクシオ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、「人をつなぐ、価値をつなぐ」という理念ステートメントのもと、安心で快適な社会の実現に貢献することで、全てのステークホルダーの皆様との信頼の絆を深め、継続的な企業価値の向上を図りたいと考えております。
そのための基本方針として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題であると認識し、監査役(監査役会)設置会社として監査役会からの監視に加えて、複数の独立社外取締役・監査役を選任し、また取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を含む委員で構成される指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置する等により、経営の監督機能を強化しております。さらに、内部監査部、内部統制委員会による組織的な内部牽制機能の強化も図っております。
また、株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適時・適切な情報開示や投資家の皆様との対話の充実に努めております。
以上を当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方及び基本方針とし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。

イ 会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社であります。
〈取締役会〉
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役(独立役員)2名)で構成され、定例は毎月1回開催しております。法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
〈取締役〉
取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款及び取締役会規程、その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、代表取締役及び会社の業務を執行する取締役は、原則として月1回、職務執行の状況を取締役会に報告しております。
〈諮問機関〉
取締役会の統治機能の更なる充実のため、任意の諮問機関として、指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置しております。
〈監査役会〉
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役(独立役員)2名)で構成され、定例は毎月1回開催しております。
〈監査役〉
監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査、会計監査人との連携等を通して、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。
〈マネジメント・コミッティ/パーソネル・コミッティ/CSR・コミッティ〉
社長の業務執行権限に属する事項については、社長、管掌役員及び部門長を常任メンバーとするマネジメント・コミッティが原則として毎月1回開催され、社長の重要な意思決定に係る諮問に応じております。同様にパーソネル・コミッティ及びCSR・コミッティがあり、パーソネル・コミッティは人事に関する重要事項について、CSR・コミッティは職場の安全(安全衛生委員会)・環境保護活動(環境委員会)・情報セキュリティ(情報セキュリティ委員会)・コンプライアンス(コンプライアンス委員会)・内部統制(内部統制委員会)等の各分野において、当社が社会的責任を果たし存続可能性を高めるための諸活動を各種委員会に行わせながら、社長からの諮問に応じております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則の定めに従い、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備しております。

1.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コーポレート・ガバナンス
a.取締役会は、法令及び定款等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
b.取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令及び定款その他の社内規程に従い、業務を執行する。
c.代表取締役及び業務を執行する取締役は、原則として月一回、職務執行の状況を取締役会に報告する。
d.監査役は、会計監査人と連携して、『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
e.子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して職務の執行が法令及び定款に適合するかを監視する。
(2) コンプライアンス
a.『企業理念』及び『企業行動基準』を定め、取締役及び使用人はこれに則り行動するものとする。
b.チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、『コンプライアンスプログラム』を制定し、これを実行する。又、制定した『コンプライアンスプログラム』を、子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底することに努める。
c.当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、定期的に、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
d.『内部情報提供制度規程』による内部通報制度を運用し、不正行為等の抑止と早期発見を図る。又、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人が通報できるホットライン窓口を整備する。
e.顧問弁護士をメンバーに加えたコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制の遵守についてのモニタリングを実施する。
f.コンプライアンス委員会の報告、内部監査の結果等に基づき、取締役会において、コンプライアンス体制を適宜及び定期的に確認し、見直すものとする。
g.市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、これらからの不当要求に対して警察・弁護士等の外部専門機関と連携の上、毅然と対応する。
(3) 財務報告の適正性確保のための体制
『商取引管理規程』、『経理規程』その他の社内規程を定めるとともに、内部統制委員会を設置して、財務 報告の適正性確保に係る法令に従うための体制を整備し、運用する。
(4) 内部監査
当社の社長直轄の内部監査部を設置し、当社及び子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の妥当性等につき、『内部監査規程』又は『関係会社管理規程』に基づく内部監査を実施し、当社の社長に対してその結果を報告する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、『文書管理規程』、『情報セキュリティ規程』その他の社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理する。
(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧することができる。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 当社は、取引リスク(与信)限度額の設定、投融資への適切な権限設定、情報セキュリティ管理等に係る規程や各種基準を定め、又、『関係会社管理規程』において、子会社における当社による事前承認事項、当社に対する報告事項等を定め、当社及び子会社において必要なリスク管理体制及び管理手法を整備する。
(2) 当社の経営上影響を与えるリスクを体系的にレビューする「経営レビュー制度」に基づき、当該リスク管理体制の有効性について取締役会に報告する。

4.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、社長の諮問機関としてマネジメント・コミッティを設置し、全社的な経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議し、社長の意思決定に資する。同様に重要な人事評価等に係る事項はパーソネル・コミッティを設置し、職場の安全・環境保護活動・情報セキュリティ・コンプライアンス・内部統制に関する事項はCSR・コミッティを設置し、社長の意思決定に資する。これら各コミッティの運営については、『常設機関に関する規程』において定める。
(2) 当社は、子会社に対し、必要に応じて、人事管理・財務経理・コンプライアンス等の管理業務を提供する。
(3) 当社及び子会社において、『組織分掌・権限責任規程』、『関係会社管理規程』等各種社内規程を整備することによって、取締役及び使用人の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務執行を可能とする。
(4) 当社及び子会社において、中長期的な視野を踏まえて年度計画を定め、会社及び各組織の達成すべき目標を明確化するとともに、月次に進捗を検証し、対策を講じる。当社は、計画達成度を組織の業績評価を通じて使用人の賞与に連動させる。

5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 『関係会社管理規程』その他の社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。
(2) 親会社以外の株主への配慮を怠らず、親会社からの自立性を重んじて経営にあたる。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、速やかに任 命する。監査役は当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指揮・命令することができる。
(2) 当該使用人の評価・人事異動・懲戒処分等については事前に監査役と協議する。
(3) 監査役の職務を補助する使用人が専任の場合には、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮命令を受けない。又、他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

7.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部情報の発生状況等について当社の監査役に対して報告する。
(2) 当社の使用人及び子会社の使用人は、a.当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、b.重大な法令又は定款に違反する事実について、これを発見次第速やかに、当社の監査役に対して直接報告することができる。
(3) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。
(4) 当社の監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底することに努める。

8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 社長と監査役の定期的な意見交換会を実施する。
(2) 内部監査部は、監査役との間で各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議、意見交換する等密接な情報交換及び連携を図る。
(3) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に弁護士・公認会計士等の外部の専門家を起用することができる。
(4) 監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

さらに、財務報告の信頼性確保と業務効率の向上のため、『内部統制制度規程』を定め、内部統制委員会にて整備・運用を推進しております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

取引リスク(与信)限度額の設定、投融資への適切な権限設定、情報セキュリティ管理等に係る規程や各種基準を定め、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備しております。また、組織全体が直面するリスクを体系的に管理することで予防・軽減する手段として、「経営レビュー制度」を2003年3月期より運用しております。これは、当社の経営上のリスクを網羅し、それぞれの影響を把握した上で、影響の大きさに対して充分な管理・リスク軽減策を実施しようとするもので、経営企画部を主管部署として職能各部にて実施しております。年間計画に基づき実施状況を毎年度にレビューすることで管理水準を引き上げる所存です。
CSR・コミッティの下部組織であるコンプライアンス委員会は、遵守体制の整備を図るとともに、違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を決定しております。あわせて、顧問弁護士からは、法務業務全般及び経営課題について、法的見地から様々な助言・支援を受けることとしております。また、コンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。
個人情報保護を始めとする情報セキュリティに関するリスクは当社の事業運営リスクの最たるものであると認識しており、2004年8月には開通センターにおいてISMS認証を取得しました。2007年7月にはISO27001認証基準に移行し、順次適用範囲を拡大する等、情報セキュリティ管理体制の整備を進めております。

ニ 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間の責任限定契約の内容

当社と取締役梶原浩氏、細井一雄氏及び宮本元氏並びに監査役岩﨑達士及び吉田修己氏は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は1,000万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査部は社長直属の組織として設けられ、専任者11名(提出日現在)が監査役と連絡を取りながら内部監査を実施しております。監査対象は各組織の業務活動全般に関し、年度計画で決定した内容に従って実施しております。内容は、法令、定款及び社内規程の遵守状況、内部統制手続(整備状況)の妥当性や実施業務(運用状況)の正確性・効率性について監査し、問題点の改善に向け具体的な助言・勧告を行い、改善状況のチェックを通じて業務全般の内部統制レベルを引き上げております。また、財務報告に係わる内部統制報告制度の独立的評価の主管組織でもあり、被評価組織に対して、財務報告に係わる内部統制の整備状況及び運用状況を評価しております。監査の結果については、随時、社長及び常勤監査役に報告するとともに、定時的に取締役会及び監査役会に報告しております。
監査役監査は、常勤監査役1名が年次の監査計画に基づき日常の監査を実施し、監査役会で報告しております。また、各監査役は営業現場の視察や各部門へのヒアリングを定期的に実施しております。
常勤監査役柴田信治氏は、長年にわたり経営管理、内部監査業務の経験を重ね、経営管理やリスクマネジメントに対する深い知識を有しております。また、社外監査役吉田修己氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的知識を有しております。
監査役と会計監査人とは、会議や電話等により意見交換や情報聴取を行っております。会計監査人による実地棚卸立会に監査役が立ち会う場合もあります。
また、常勤監査役は、内部監査部による監査計画の立案にあたって助言を行い、また内部監査部から社長への報告に陪席して内部監査結果の伝達を受けております。日常的にも内部監査部と連絡を取り合い、内部監査状況を把握しております。
同様に、内部監査部と会計監査人との相互連携についても、情報交換及び意見交換を行っております。
なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役細井一雄氏は、これまで経営者として豊富な経験を有しており、経営者としての幅広い見識に基づく取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在においては情報技術開発株式会社の取締役上席執行役員でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役宮本元氏は、他の会社の取締役としての経験を有すること、また、情報通信関係について豊富な経験・見識を有することから、取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在は特定の業務に従事しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役遠藤隆氏は、長年にわたり当社の社外監査役を務め、当社の事業内容に精通しており、また、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただくために選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在においては遠藤法律事務所の所長をしておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役吉田修己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知識を有していることから、当該知識・経験等を当社の監査に活かしていただくために選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏は過去において有限責任監査法人トーマツの代表社員やDTTL Talent Councilメンバーであったことがあり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、同氏は当社監査役就任前に同社を退職しており、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、現在においては、吉田公認会計士事務所の所長をしており、青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科特任教授をしておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者の指名基準及び独立性判断基準を定めており、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

④ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	116	95	―	21	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	26	26	―	―	―	3
社外役員	20	20	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬制度について指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に報告しております。取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、固定報酬額と業績連動報酬額を支給しております。固定報酬額は、取締役会の決議を得た後、内規に従い、企業倫理の実践、「企業行動基準」の遵守又は長期的視点に立った組織運営などを勘案のうえ、社長が決定しております。業績連動報酬額は、当期純利益などの業績指標の達成率に基づき算定した額を、取締役会で決定しております。
また、監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定の月額報酬のみを支給しております。
なお、翌事業年度からの取締役の報酬制度については、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、中長期の業績連動報酬額(中長期インセンティブ)を新たに支給する予定です。本報酬は、現在支給している固定報酬額と業績連動報酬額をあわせて、株主総会で決議された総額の範囲内で、中期経営計画「コネクシオプラン2020」の達成を条件に、金銭で支給されます。本計画の対象期間満了後に、本計画の達成率や株価の上昇率に基づき算定した額を、取締役会で決定する予定です。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄

貸借対照表計上額の合計額 4億13百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ビックカメラ	223,905	229	取引関係強化の為
上新電機株式会社	5,000	5	取引関係強化の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ビックカメラ	224,967	376	取引関係強化の為
上新電機株式会社	2,500	9	取引関係強化の為

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査(内部統制監査を含む)を受けております。会計監査及び内部統制監査を実施した公認会計士は次のとおりであり、継続監査年数は公認会計士法が規定する年数を超えておりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 裕之 (有限責任監査法人トーマツ所属)
指定有限責任社員 業務執行社員 箕輪 恵美子 (有限責任監査法人トーマツ所属)
補助者 公認会計士3名、その他14名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更の内容

当社は、会社法第309条第2項による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。