コーアツ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、建設業を通じて社会資本の充実に貢献するとともに、継続的な成長・発展を図るため、経営の意思決定と業務執行において、適法性、透明性、迅速性、効率性の高い経営を目指し、株主並びに利害関係者の期待に応えていくことを最重要課題と考えております。このため、経営機能、業務執行等の職務を取締役及び監査役が的確に監督・監査する体制を築き、取締役、監査役、及び全社員がコンプライアンスの意識向上に努め経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に限定せず、経営基本方針やその他の経営に関する重要事項を決定する最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督機関として位置づけており、取締役会は社内取締役5名、社外取締役3名で構成されております。
(執行役員制度)
当社は2002年12月から、経営上の意思決定と業務執行機能の区分をより明確にするため執行役員制度を導入し、9名の執行役員がおります。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用し、うち2018年12月21日現在の社外監査役は2名であり、監査の独立性を確保するとともに、経営の執行を監視するため取締役会等の重要な会議に出席しております。
監査役は、内部監査室から監査計画及び監査結果を受ける等連携を図るとともに、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い、相互連携を高めております。
(内部監査室)
当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置しております。現在専任者1名で行っていますが、必要ある場合は、内部監査室以外の社員を臨時に任命する体制をとっており、監査役、会計監査人と連携し、各部署に対しての評価・指導をする体制を整えております。
(ISO・コンプライアンス室)
当社は内部統制のより一層の充実とコンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、主管部署として「ISO・コンプライアンス室(専任者1名及び必要に応じて臨時に任命する者)」を設置するとともに、当社グループの横断的なコンプライアンス体制として、「コンプライアンス・リスク管理委員会(事務局:ISO・コンプライアンス室)」を整備し、その充実、強化の推進に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を示すと次のとおりとなっております。


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業の規模、業務内容に適した体制として社外監査役を選任し、さらに監査役会設置会社制度を採用しております。このことにより社外視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監査、監督が行われると考えているからであります。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は内部統制システムの遂行のため、内部統制委員会(委員長:代表取締役社長)及び内部統制委員会事務局を設置して当該システムの維持・管理・是正と適正かつ確実な履行にあたっております。
また、業務遂行にあたっては、根拠規程として「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるコンプライアンス・リスク管理の行動指針、推進体制、手順(内部、外部からの通報、違反者に対する懲戒及び再発防止対策等)を定めて実施しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は品質、環境を含め利害関係者の満足度の向上を目的とした品質・環境マネジメントシステムを構築し運用しております。さらに、法的な問題については顧問弁護士から助言を受ける体制をとっております。
ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社の経営管理については、関係会社管理規程に従い、運営管理を行うものとし、定期的に個別の会議や報告会を開催しております。また、内部監査を実施し、その結果を関係会社及び当社の代表取締役社長に報告しております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査組織として社長直属の内部監査室(専任者1名及び臨時者)を設置し、当社グループの業務監査を監査年次計画及び内部監査規程に基づき、各部署における業務が法令・社内規則等に従い運営されているかの評価・指導を実施しております。内部監査及び監査役監査の実施にあたっては、計画、実施及び結論の各段階において、意見交換を行っております。内部統制報告制度に係る事項については、会計監査人との情報の交換及び協議を行っています。一方、経営監査としては監査役3名(うち社外監査役2名)で監査役会を構成し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。
なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。



③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川畑秀二氏及び西元浩文氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役前田俊広は、鹿児島ビル不動産株式会社の代表取締役であります。同氏は、長年金融機関にて企業経営者として培われた経験と知識を有しており、経営的助言と監督ができることから選任しております。
社外取締役田村英晴は、株式会社ウエムラの取締役であります。当社の管理業務の委託をしておりますが、当社との人的関係、資本的関係及び重要な取引関係やその他の利害関係はありません。同氏は、企業経営者として培われた経験と知識を有しており経営的助言と監督ができることから選任しております。
社外取締役福元紳一と当社とは顧問弁護士としての顧問契約を締結しておりますが、当社との人的関係、資本的関係及び重要な取引関係やその他の利害関係はありません。同氏は、長年の弁護士として培われた見識と経験を有しており選任しております。
社外監査役石堂和雄については、有限会社石堂建設の代表取締役であります。同社は当社の取引会社でありますが、取引状況は他の取引会社と同様であり、その他の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係やその他の利害関係はありません。同氏は、建設業に係る経験と知識を有しており専門的助言と監督ができることから選任しております。
社外監査役松野下剛市とは顧問税理士としての契約を締結しておりますが、当社との人的関係、資本的関係及び重要な取引関係やその他の利害関係はありません。同氏は、税理士として培われた見識と経験を有しており選任しております。
当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、客観的な立場で経営全般に対する経営監視機能を果たすことのできる人材を選任しております。なお、社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、経営会議及び各委員会に出席し適切な経営監視がなされております。社外役員については、当社の事業や経営に係る豊富な経験や幅広い見識を有しており、独立的な立場から当社の経営に対する積極的な助言と監督が行えると考えております。また、監査役は会計監査人より期首に提出された会計監査計画書に対して、必要あれば意見を述べ、監査計画書を作成しております。また、会計監査の報告会に出席し定期的に報告を受けるとともに必要がある時は随時打合せを行っております。
当社は、社外取締役前田俊広、社外取締役福元紳一、社外監査役松野下剛市を上場している証券取引所に独立役員として届出ております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	25,300	25,300	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,500	6,500	-	-	-	1
社外取締役	3,600	3,600	-	-	-	3
社外監査役	1,500	1,500	-	-	-	2
計	36,900	36,900	-	-	-	11

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.従業員兼務役員の従業員分給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
11,640	2	部門長としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役の職務と責任に応じた報酬額を取締役会により決定し、監査役の報酬については、監査役の協議により常勤、非常勤別に監査役の職務と責任に応じて決定しております。


(注)報酬限度額 取締役:年額80,000千円(1998年12月18日定時株主総会決議)
監査役:年額15,000千円(1996年9月5日臨時株主総会決議)

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 1,039,772千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱九州フィナンシャルグループ	263,070	182,044	財務活動の円滑化
SRGタカミヤ㈱	88,000	57,816	取引関係の維持・強化
㈱南日本銀行	206,000	32,548	財務活動の円滑化
クリヤマホールディングス㈱	22,700	40,519	取引関係の維持・強化
㈱Misumi	12,600	23,877	取引関係の維持・強化
㈱宮崎銀行	55,720	22,733	財務活動の円滑化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	23,870	12,412	財務活動の円滑化
JFEホールディングス㈱	2,594	5,700	取引関係の維持・強化
㈱富士ピーエス	2,200	1,157	取引関係の維持・強化
川田テクノロジーズ㈱	114	738	取引関係の維持・強化
㈱ピーエス三菱	1,100	706	取引関係の維持・強化
㈱ヤマックス	1,000	360	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱九州フィナンシャルグループ	263,070	142,057	財務活動の円滑化
SRGタカミヤ㈱	88,000	59,488	取引関係の維持・強化
㈱南日本銀行	20,600	31,126	財務活動の円滑化
クリヤマホールディングス㈱	22,700	45,309	取引関係の維持・強化
㈱Misumi	12,600	23,940	取引関係の維持・強化
㈱宮崎銀行	5,572	18,554	財務活動の円滑化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	23,870	14,918	財務活動の円滑化
JFEホールディングス㈱	2,594	6,762	取引関係の維持・強化
㈱富士ピーエス	2,200	1,353	取引関係の維持・強化
川田テクノロジーズ㈱	114	785	取引関係の維持・強化
㈱ピーエス三菱	1,100	646	取引関係の維持・強化
㈱ヤマックス	100	245	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は定款で10名以内と定められております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
また、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。