コーナン商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ホームセンター事業を通じて、より豊かで快適な住まいと暮らしの実現をサポートすることを目標に、多彩な商品とサービスを顧客に提供し、消費者生活の向上に役立ち、社会に貢献することを経営の基本理念としております。経営の基本理念を通じて、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。また、業務執行の効率化とスピードアップを図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
取締役会は取締役10名(うち社外取締役3名)で構成され、原則毎月1回開催し、経営上の最高意思決定機関として、経営方針・経営戦略などの重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査および財務報告に係る内部統制監査を受けております。
当社の機関及び内部統制の概要は以下のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組んでおります。取締役会及び執行役員が効率的かつ迅速な意思決定を行い、監査役が取締役の職務の執行を監査するとともに、社外取締役及び社外監査役が客観的・中立的立場から監視を行う、現状の企業統治の体制が最良のコーポレートガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下のとおりであります。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、事業活動を展開するにあたり、法令及び定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、「行動指針」を定め、コンプライアンス意識の周知・徹底に努める。また、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の推進を図るほか、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、通報窓口を社内外に設置するとともに社内に相談窓口を設置する。さらに、社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査し、その結果を社長に報告する。
また、財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に則り、財務報告に関する内部統制体制の整備を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報の保存および管理については「情報管理規程」、「文書管理規程」、「特定個人情報取扱規程」等に基づき、保存および管理を行う。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した部署の長がそれぞれの部を統括し、各部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応する。また、主要な業務については「内部管理規程」「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守するほか、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスクおよび損害の発生の回避に努める。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等により、職務の責任と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務執行を行う。また、原則毎月1回開催される取締役会のほか、必要に応じて各種会議体を設けて当社全体の意思統一及び経営方針の徹底を図り、効率的な業務執行の推進に努める。
5.当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制に関する諸規程は子会社にも準用し、共通の認識のもとに事業活動を行う。また、当社から子会社に役職員を派遣するとともに、子会社の業務執行状況を適宜把握する。当社と子会社間の取引にあたっては、法令及び規程等を遵守する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役がその職務を補助するため、使用人を置くことを求めた場合は、社内において必要な体制を迅速に確保する。この場合、使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、使用人の任免、評価等については、監査役会と協議する。
7.当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議体に出席できるほか、監査役会から求めがあった場合、当社並びに当社の子会社の取締役及び使用人は、監査役会に出席して報告する。当社の監査役に報告を行った者に対しては、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社の監査役は、会計監査人から会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の内容について説明を受けるほか、必要に応じて、弁護士、会計監査人等から助言を受けることができる。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を毅然とした態度で遮断する。また、役職員に対する教育・啓蒙活動を通じて周知徹底を図るとともに、事案発生時には警察等外部の機関と連携し、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら組織全体で法律に則した対応を行う。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動を展開するにあたり、法令及び定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、「行動指針」を定め、コンプライアンス意識の周知・徹底に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、定期的に取締役会に活動報告を行っているほか、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、通報窓口を社内外に設置するとともに社内に相談窓口を設置しております。さらに、社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査しております。
当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した部署の長がそれぞれの部を統括し、各部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応しております。また、主要な業務につきましては、「内部管理規程」、「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守しております他、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスク及び損害の発生の回避に努めております。
当社が扱う商品に係わるリスクにつきましては、品質保証部を設置し、商品の品質管理・検査、商標・意匠、製品安全4法(消費生活用製品安全法、電気用品安全法等)関連の処理や商品クレームの分析等を行っております。また、販売に係わるクレーム、事件・事故等につきましてはお客様サービス部が窓口となって適切・迅速に対応しております。係争・訴訟に及ぶ場合は総務部が顧問弁護士等とも連携を取り対応しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に役職員を派遣し、子会社の状況を適宜把握するとともに、一定限度を超える業務決裁については、当社が決裁することにより、子会社の業務の適正を確保しております。また、定期的に当社が子会社の内部監査を行うこととしております。なお、当社と子会社間の取引にあたっては、法令及び規程等を遵守しております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部(専任者6名)は、年間の内部監査スケジュールに基づいて、本部及び店舗へ往査し、内部監査を実施しております。また、内部統制の充実を図るため、内部統制関係部署(総務部、経営企画部、経理部)と連携しながら、内部監査を通じて内部統制体制の整備・運用状況の評価を行っており、財務報告に係る内部統制については、社内の独立的評価部署として有効性評価を行っております。これらの内部監査の結果については、社長に報告するとともに、監査役にも報告し、適宜、内部統制の是正・改善に向けた意見交換を行っております。財務報告に係る内部統制については、評価結果を踏まえて会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役は、内部監査部の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。
監査役と内部監査部とは定期的に、かつ、随時に会合を持ち、業務執行の監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。また、監査役は会計監査人とも定期的に会合を開催し、監査計画、監査手続及び監査結果についての意見交換を行っており、緊密な連携を図っております。さらに、監査役と社外取締役とは、随時に会合を持ち、業務執行の監督又は監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
髙﨑 充弘	有限責任監査法人トーマツ	1年
奥村 孝司	有限責任監査法人トーマツ	4年

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

監査業務に係わる補助者の構成	人数
公認会計士	6人
そ の 他	18人

④ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。
当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的立場から専門的知見や企業経営等の経験に基づき経営の監督機能を発揮することが期待される社外取締役及び社外監査役を選任することを基本方針としております。
社外取締役選任の理由は、専門家の観点及び他社での企業経営等の経験を生かした客観的・中立的立場からの業務執行の監督、特に経営上の妥当性・合理性の判断を期待できることであります。また、社外取締役とは総務部が担当部署として、当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。また、社外取締役は他の取締役と共同で、②に記載しているとおり、監査役との連携を図っております。
社外監査役選任の理由は、専門家の観点及び他社での企業経営等の経験を生かした客観的・中立的立場からの業務執行の監査、特に当・不当の点ではなく、違法・適法の観点からのチェックを期待できることであります。弁護士である社外監査役とは総務部が、税理士である社外監査役とは経理部が担当部署として、各々の専門分野に関する当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。また、社外監査役は他の監査役と共同で、②に記載しているとおり、内部監査部及び会計監査人並びに社外取締役との連携を図っております。

社外取締役似鳥昭雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社ニトリホールディングスの代表取締役会長及び株式会社ニトリの代表取締役会長であり、当社と同社との間には建物の賃貸借取引関係がありますが、経済的に依存している関係ではありません。同氏は、株式会社ニトリホールディングスの関係会社である株式会社ニトリファシリティの代表取締役会長、株式会社ホームロジスティクスの取締役ファウンダー及び株式会社ニトリパブリックの取締役ファウンダーでありますが、当社とこれらの会社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、株式会社イズミの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役田端晃氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士であり、弁護士法人田端綜合法律事務所を開設しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。また、同氏はエレコム株式会社の社外監査役であり、当社と同社との間には商品の仕入取引がありますが、経済的に依存している関係ではありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役太田垣啓一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役奥田純司氏と当社との間には、当社株式の保有(5 役員の状況に記載)を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士であり、朝日中央経済法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社ラウンドワンの社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役小倉健之亮氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役佐野美博氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は税理士であり、佐野美博税理士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役が、以下のいずれにも該当する者であってはならないこととしております。
1.当社及び当社の子会社の業務執行取締役等
(1)最近10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行取締役又は使用人であった者
(2)最近10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行取締役又は重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族(以下「近親者」という。)
2.主要株主の業務執行取締役等
(1)最近5年間において、当社の個人主要株主であった者(議決権所有割合10%以上の株主。)又はその近親者
(2)最近5年間において、当社の法人主要株主の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者
(3)当社が主要株主である会社の業務執行取締役又は重要な使用人
3.主要な取引先の業務執行取締役等
(1)最近3年間において、当社を主要な取引先としていた会社(その会社の年間売上高の2%以上の支払いを、当社から受けた会社。)の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者
(2)最近3年間において、当社の主要な取引先であった会社(当社に対して、当社の年間売上高の2%以上の支払いを行った会社。)の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者
(3)最近3年間において、当社の主要な取引金融機関(資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関。)に所属していた者又はその近親者
(4)最近3年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属していた者又はその近親者
(5)最近3年間において、役員報酬以外に、当社から多額の金銭その他の財産上の利益を得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(個人の場合は、年間1千万円以上の支払いを、当社から受けた者。法人の場合は、その法人の年間収入の2%以上の支払いを、当社から受けた法人に所属していた者。)若しくはその近親者

⑤ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	388	201	-	187	-	10
監査役 (社外監査役を除く)	16	16	-	-	-	2
社外役員	25	24	-	1	-	6

(注)1.取締役の報酬限度額は、2017年5月25日開催の第40期定時株主総会において年額360百万円以内(うち社外取締役18百万円以内、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、別枠で、同定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬額として年額100百万円以内(社外取締役を除く。使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2017年5月25日開催の第40期定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。
3.取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額(取締役6名(うち社外取締役0名)に対し2百万円)が含まれております。
4.取締役の報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役2名(うち社外取締役0名)の在任中の報酬等の額が含まれております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等総額 (百万円)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
疋田 直太郎	取締役	提出会社	99	-	130	-	229

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 1,724百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
株式会社紀陽銀行	350,900	619	継続的な取引関係の維持、関係強化
上新電機株式会社	53,500	206	継続的な取引関係の維持、関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	2,980	12	継続的な取引関係の維持、関係強化
第一生命ホールディングス株式会社	3,300	7	継続的な取引関係の維持、関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	14,800	2	継続的な取引関係の維持、関係強化
大正製薬ホールディングス株式会社	330	3	継続的な取引関係の維持、関係強化
株式会社池田泉州ホールディングス	4,400	1	継続的な取引関係の維持、関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
株式会社紀陽銀行	350,900	544	継続的な取引関係の維持、関係強化
上新電機株式会社	53,500	119	継続的な取引関係の維持、関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	2,980	12	継続的な取引関係の維持、関係強化
第一生命ホールディングス株式会社	3,300	5	継続的な取引関係の維持、関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	14,800	2	継続的な取引関係の維持、関係強化
大正製薬ホールディングス株式会社	330	3	継続的な取引関係の維持、関係強化
株式会社池田泉州ホールディングス	4,400	1	継続的な取引関係の維持、関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。