サイオス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向けて、鋭意努力し、改善を行っております。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、次の通りとなります。
(2019年3月29日現在)

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

1) 現状の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では重要事項は全て付議され、業績の進捗についても報告を受け、対策等について討議しております。また、意思決定機関である取締役会とは別に、審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する執行役員会を月1回開催し、当社の状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の審議を行っております。また、常勤取締役、執行役員及びグループ会社執行役員等で構成するグループ経営会議を月1回開催し、当社グループの状況や損益計画の進捗等を確認しております。

2) 現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は、会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーで、スピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本であると考えております。また、これらを監督する機関が必要であると認識しています。
当社の取締役会では、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。あわせて、執行役員制を導入しており、業務の監督機能と執行機能を分離しております。
さらに、監督機能の有効性を高めるために、社外において充分な経営経験と見識を有した社外取締役に客観的な立場から経営判断を行っていただくことが最善と考え、取締役会の構成は7名中3名を社外取締役とする体制としています。また、監査等委員である取締役は3名中2名が社外取締役であり、公正性を高めております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額と定めております。

ロ 内部統制システム及びリスクの管理体制の整備状況

当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下の通りであります。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社は、「誠実・Integrity」を、取締役及び使用人が共有する価値観であるSIOS Values のひとつと定め、SIOS Valuesの浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努める。
b) 当社は、コンプライアンス規程を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とし、監査等委員及び内部監査室を特別委員とするコンプライアンス委員会を設置する。当該委員会は、コンプライアンス体制の確立・強化に向けた施策を立案・実施するとともに、コンプライアンスに関する課題・対応状況について取締役会に報告する。
c) 当社は、公益通報者保護規程を制定し、従業員からの通報を受ける社内の通報窓口を当社の経営管理部に、社外の通報窓口を社外の法律事務所内(弁護士)に設置する。また、公益通報者保護法の趣旨を踏まえて、より広い範囲で通報処理体制を設け、その運用について周知徹底を図り、法令及び定款の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
d) 取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。
e) 内部監査室は、監査等委員会との連携を図り、取締役の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存し、管理する。
b) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 当社は、リスク管理規程を制定するとともにリスク管理委員会委員長を定め、経営管理部を事務局、監査等委員及び内部監査室を特別委員とするリスク管理委員会を設置する。当該委員会は、会社のリスク管理を適切に行うために、その管理状況等について代表取締役社長に報告し、代表取締役社長から取締役会に報告する。
b) 各部門長及び担当役員は、業務の運営に係るリスクに関して具体例を抽出し、原因を分析・集約し、改善策を作成して各部門内への指導と教育を行うとともに、当該改善策に従った運用をしているかを確認し、リスク管理を統括する経営管理部に報告する。
c) 監査等委員は、リスク管理体制が有効に機能しているか、また、適正な運営が確保されているかを監査する。
d) 経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合、当社は緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員に対し、執行役員規程等に定められた範囲で職務の執行を委任し、取締役会及び取締役がその職務の執行を監督し、責任を負う。当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員共に任期を1年とすることで、変化と競争の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。
b) 取締役会は、経営上重要な事項について、取締役及び執行役員から定期的に経営状況等の報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職務の執行が、関係法規に照らし、善良なる管理者の注意義務を尽くした適切な経営判断となるよう監督する。
c) 取締役会は、全社的な目標として年度予算及び方針を決定し、取締役及び執行役員による業務執行を監督する。
d) 取締役及び執行役員は、目標達成に向け、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うよう努める。
e) 取締役及び執行役員は、取締役会で目標達成に向けた進捗状況を報告し、取締役会は必要に応じ、目標を修正する。
f) 取締役及び執行役員、その他重要な使用人の業務執行の権限及び責任を明確にするため、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を図る。

5) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

a) 当社の監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。
b) 配置に当っての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、当社の監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
c) この場合、当該使用人は監査補助業務に関しては当社の監査等委員会の指示命令に従うものとする。

6) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

a) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、法定の事項、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項やその経過報告が必要な事項について、直接又は業務上の報告体制に基づき、速やかに当社の監査等委員会に報告する。
b) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、当社の監査等委員会が職務の執行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応する。
c) 当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査等委員会に報告をするための体制
ⅰ) 当社子会社の監査役は、当社の監査等委員会と報告会を設け、情報の共有化を図る。
ⅱ)当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務又は子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することができるものとする。
ⅲ)当社の監査等委員会は、直接又は当社のコンプライアンス委員会を通じて、当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者から、必要に応じて、随時報告を受けることができるものとする。

7) 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、公益通報者保護規程を制定し、直接又はコンプライアンス委員会を通じて当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
8) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員会が職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、明らかに当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。
9) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 当社の監査等委員会は、年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び取締役会に対して求めることができるものとする。
b) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社の監査等委員会の監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて担当部署に対して指示を行うものとする。
c) 監査の実効性を確保するため、当社は、以下の方針に基づき、監査等委員会監査の環境整備に努める。
ⅰ)当社の監査等委員会が当社代表取締役社長と定期的に意見交換を実施できること
ⅱ)当社の監査等委員が監査において必要な社内会議へ出席する機会を不当に制限されないこと
ⅲ)当社の監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査等委員会の独立性及び透明性を確保すること

10) 反社会的勢力排除に向けた体制

a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定するとともに、反社会的勢力排除規程を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ、関係排除に取り組むものとする。

b) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ)当社は、反社会的勢力排除規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示するものとする。
ⅱ)日常の管理は経営管理部が担当する。

11) 財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

a) 当社は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うため、財務報告に係る内部統制基本方針書において、当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、日程、手続きに関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等を定めるものとする。
b) 監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社が、取締役会において決議した「子会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下の通りであります。
1) 当社子会社に対する管理及び監視体制
当社は、グループ内のバックオフィス機能を持株会社に集約し、これまで散在していた共通の業務やシステムの標準化・集約化を図り、ガバナンス・コンプライアンス機能を強化する。また、関係会社管理規程を制定し、原則として経営管理部が子会社を管理するとともに、子会社及び関連会社の取締役または監査役を選任し、その任にあたらせ、業務の適正を監視する。
2) 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会又は当社代表取締役社長による承認若しくは報告を義務付ける。
3) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。
b)当社は、当社子会社において緊急事態が発生した場合には、前号a)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
c)当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
4) 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。
5) 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。
b) 当社の内部監査室は、監査等委員会との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

② 内部監査及び監査等委員会監査

内部監査の専任部門として、当社グループの内部監査体制全般を所管する内部監査室があり、内部監査業務を担当する職員が1名おります。内部監査室は、年次監査計画に基づき業務活動全般にわたる監査を実施しており、監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、改善指導を実施しております。
監査等委員会と内部監査室は緊密に連携をとっており、会計監査人との情報共有を図るなど効果的な三様監査の実現に努めております。
また、監査等委員会は会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、四半期レビュー結果及び期末監査の結果報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③ 社外取締役

イ 当社の社外取締役の員数並びに社外取締役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の取締役は7名であり、そのうち社外取締役は3名であります。
社外取締役の福田敬氏は、IT業界の経営経験が豊富であり、取締役会において当社グループの経営に対し的確な助言をいただいております。なお、同氏と当社との間に資本関係があり、同氏は当社の株主であります。同氏と当社との間に、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の古畑克巳氏は、当社の社外役員を長期間務め、当社の事業内容等に精通し、公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、株式会社fellowの代表取締役社長及び公認会計士古畑克巳事務所代表でありますが、両社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の長谷川紘之氏は、弁護士としての専門的な知識・経験を、当社グループの監査体制の強化に活かしていただけるものと判断いたしております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、片岡総合法律事務所パートナー及びダイムラー・インシュアランスサービス日本株式会社監査役でありますが、両社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「①企業統治の体制 イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
社外取締役は、常勤取締役から内部監査室及び会計監査人との情報共有の内容の報告を受け、経営監視機能の強化及び監査の実効性向上に努めております。
なお、当社は、社外取締役福田敬氏、古畑克巳氏及び長谷川紘之氏の3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方

当社の社外取締役は、いずれも職務執行の監督機能の維持・向上のため、独立性が確保された、経営者としての豊富な経験を有する者であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。当社はこれらの諸点を厳格に検討し、社外取締役を選任しており、特段の独立性に関する基準を定めておりません。

ニ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

ホ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。
また、三様監査及び内部統制部門による報告や各種情報について、取締役会を通じて入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	90,588	90,588	―	―	―	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15,000	15,000	―	―	―	1
社外役員	16,200	16,200	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬については、株主総会の決議に基づく限度内において、取締役報酬規程に基づき決定しています。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議に基づく限度内において、監査等委員である取締役が協議のうえ決定しております。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)Profit Cube株式会社については以下のとおりであります。

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	15,136	千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社東京TYフィナンシャルグループ	7,700	25,140千円	発行会社はProfit Cube株式会社の取引先であり取引関係の維持・強化のため保有
株式会社大東銀行	1,680	2,756千円	同上
株式会社南日本銀行	1,000	1,520千円	同上
株式会社豊和銀行	10,000	760千円	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ	7,700	13,066千円	発行会社はProfit Cube株式会社の取引先であり取引関係の維持・強化のため保有
株式会社南日本銀行	1,000	1,360千円	同上
株式会社豊和銀行	1,000	710千円	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	15,000	千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、独立した会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人があたっています。当社の会計監査を執行した公認会計士は、指定有限責任社員、業務執行社員である森田髙弘氏及び原山精一氏です。
両氏とも継続監査年数は7年以内です。当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士4名、その他15名です。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

ロ 取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。