サイジニア株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現することを経営上の重要課題と考えております。

② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。


当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
経営会議は、代表取締役、常勤取締役2名及び代表取締役が指名する者で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎月1回開催し、「経営会議規程」及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。


b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査役による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役が上場企業での内部監査の経験のある内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
また、当社は、2014年6月25日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行い、2015年5月の会社法改正に伴い、2015年4月22日開催の取締役会で一部改定を行っており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

c. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営管理部長が中心となり取締役・監査役・内部監査担当者・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営会議等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保したうえで、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は3名であり、監査役及び会計監査人連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には経営管理部長を内部監査責任者として定め、相互チェックが可能な体制にて運用しております。
監査役監査につきましては、銀行経営者や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有し、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、会社の経営者、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、企業リスクに精通した者並びに財務及びグループ経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受けるほか、適宜意見交換を行っております。

④ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。2018年6月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数は7年以内のため、年数の記載を省略しております。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	補助者の構成
指定有限責任社員	小野木 幹久	EY新日本有限責任監査法人	公認会計士 3名 その他 9名
指定有限責任社員	新 居 幹 也

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名それぞれ選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。
社外取締役である北城恪太郎は当社株式を122,180株(発行済株式総数の5.88%)を保有しております。
社外監査役である浅海直樹は当社新株予約権1,500株相当分を保有しております。
これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

⑥ 役員報酬の内容
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	35,527	29,205	6,321	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	620	620	-	-	-	1
社外役員	8,250	8,250	-	-	-	3

b. 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑫ 責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役北城恪太郎並びに監査役浅海直樹、吉澤伸幸及び森山佳紀と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。