サイボウズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

〈コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〉

当社は永続的に企業価値を向上させるため、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実を経営の重要課題と位置づけております。
具体的には、少数取締役による意思決定の迅速化を図るともに、引き続き、社外監査役による取締役会の意思決定に対する監督を行っております。また、内部監査部門を設置し、内部牽制機能の強化にも取り組んでおります。今後も、取締役会において経営環境や事業戦略の変化に応じた十分な議論がされる組織作り、適切な意思決定がされる土壌作りを通じて、より良いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(提出日現在)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制とそれを採用する理由)
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には各取締役の他、独立性を維持した監査役も出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。
当社は現在、変化に富んだIT業界において、迅速かつ柔軟に対応できる社風が重要と考えており、これを土壌にして事業を展開しております。この社風を保つため、現時点においては、当社の事業に精通している3名の取締役及び3名の社外監査役で議論をするという現体制が最適であると考えております。

(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況)
(a) 取締役会
当社取締役会は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を有しております。
当社取締役会は、取締役3名によって構成され、監査役出席のもと月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、月次での連結財務諸表及び詳細な予実管理分析を実施し、経営の意思決定及び監督を行っております。また、経営環境の変化にフレキシブルに対応できる体制とするべく取締役の任期を1年としております。
当社においては、取締役会は「経営の意思決定、及び意思決定の監督」、業務執行取締役及び執行役員が「業務執行」と役割分担を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社の取締役会に出席する役員は、社内取締役3名及び監査役3名で構成し、監査役3名全員を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的、中立的な経営監視機能の重要性を認識し、社外監査役3名による監査が適切に実施されるようにすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

(b) 本部長会/事業戦略会議
取締役会での意思決定に基づき、取締役及び全本部長等で構成される「本部長会」を週1回開催し、グループにおける中長期的な経営計画、基本方針、人事戦略及び財務戦略などの重要な意思決定の審議を実施し、取締役会の意思決定に役立てると同時に、業務執行状況のモニタリングを行っております。
また、同じく取締役及び全本部長等で構成される「事業戦略会議」を週1回開催し、変化の早い業界に合った迅速な事業戦略の意思決定を行っております。
各業務執行取締役及び執行役員はこれらに基づき管掌業務の執行を行っております。今後とも業務執行に関する権限と責任の明確化を目指しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(c) 監査役会
当社の監査役は3名です。
当社は監査役制度のもとで経営の監督を行なっております。経営の透明性の確保・監督の強化のため、監査役は3名全員社外監査役を選任しております。常勤社外監査役に加えて、弁護士、公認会計士である非常勤社外監査役を合わせた3名全員が原則全ての開催取締役会に出席し、適宜意見や質問を述べるほか、内部監査部門から当社グループの業務執行に関し、適法性の観点から毎月監査報告を受ける等、当社の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性等に関するチェックを行っております。また、月1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて、臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会など重要な会議の参加のほか、各取締役などから職務の執行状況の聴取、意思決定の調査を行っております。計算書類及び附属明細表に関しては、会計監査人からの監査報告を受け、確認を行なっております。

(d) 情報セキュリティ
情報セキュリティに関しては、情報セキュリティを確保するためのルールを整備・運用しており、また個人情報保護法等の法令を遵守し、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。
具体的には、情報セキュリティ規則の制定、ISMS(注1)の構築に加え、セキュリティ室及び組織横断的な会議体であるサイボウズセキュリティミーティング(CSM)を設置し、技術面・運用面・統制面からセキュリティを維持、強化する体制を構築・運用しております。その他、安全なシステムとサービス運用をするため、技術にフォーカスしたセキュリティインシデントに対応する専門チーム CSIRT(Cy―SIRT)を設置するとともに、社外の専門家から脆弱性情報を集め、製品、サービスの品質を向上させる体制を構築・運用しております。今後も情報セキュリティ対策の継続的な改善に努めてまいります。
(注1) 情報セキュリティマネジメントシステム


(e) 情報開示
当社は、金融商品取引法などに基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規則にのっとって、適時適切な情報開示に努めています。また法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報につきましては、決算説明会の開催及び、ホームページの活用等を通して、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平・正確かつ迅速に開示していく方針です。

(リスク管理の体制の整備状況)
事業上のリスクとして、市場環境の変化、事業拡大及び投資拡大等があげられます。
日常の業務執行過程で生じるリスクに関しては、法務統制部門が関連部署の協力を得てリスク管理を行っております。
当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクに関しては、事前に関連部署でリスク分析、対応策などを検討し、本部長会及び事業戦略会議等で審議してから意思決定することによりリスク管理を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家から適時アドバイスを受け、リスクの極小化を図っております。

(当社グループにおける業務の適正性確保のための体制)
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、当社の役職員1名以上を子会社へ派遣し、常に経営状況を把握しております。グループ子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、「取締役会」および「監査役」を必ず設置した上、子会社役職員と協力して、定期的に子会社内部監査(グループ監査)を実施し、重要な事項については当社の取締役会に報告しております。また、当社グループにおける不正を防止するために内部通報制度を導入しており、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、通報したことにより不利益な扱いがされないよう配慮しつつ、当社内部通報委員会がこれに対応しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門(6名)が、年間計画に基づき、各部署及び関係会社の業務進捗状況に関して、「適法性・妥当性・効率性」などの観点のもと、内部統制にかかる監査を実施しております。これら内部監査の結果は、代表取締役社長、被監査部門長に報告し、被監査部門より改善計画書を提出させ、代表取締役社長に改善計画を報告し、改善計画の承認を受けております。更にフォローアップ監査にて改善計画の進捗状況をチェックしております。また、監査役にも監査実施状況及び結果を報告しております。
なお、社外監査役の中川雅文氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会、会計監査人、内部監査部門は、三者間で随時、相互に情報・意見を交換し密接な連携をとりながら、グループ全体について、それぞれが適法かつ効率的な監査を実施できる体制の確保に努めております。

③ 社外役員の状況

当社は社外取締役を選任しておりません。経営判断においては、事業環境を深く理解した取締役によって多角的に議論した上で、迅速かつ柔軟な意思決定をすることが重要と考えております。事業環境への理解が不足した社外取締役を置くことは、意思決定の迅速性が阻害されるおそれがあります。また、変化が激しい当社においては、固定の社外取締役を選任するよりも、適宜必要な知見を有する人材に助言を得る方が、コスト・効率性の観点から望ましいと考え、これを実施しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能の重要性は認識しており、監査役3名の内3名(うち1名を常勤監査役)全員を社外監査役としております。社外監査役3名は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査部門を通じた経営監視も行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。また、当社は「公明正大」の理念に基づき、インサイダー情報およびプライバシー情報を除き、本部長会および事業戦略会議の議事録を、社外監査役も閲覧可能な状態で全社公開しており、社内外を問わず経営の透明化に注力しております。
引き続き、今後の経営環境や事業戦略の変化を踏まえ、取締役会で十分な議論がされる環境、迅速かつ柔軟な意思決定及び適切なガバナンス体制等が確保される経営体制につき、検討してまいります。

当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外監査役の田畑正吾氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役の小川義龍氏は、当社の顧問弁護士を務めておりましたが、現在は顧問契約を終了しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役の中川雅文氏は、当社と監査契約を締結している公認会計士坪井共同監査事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)に過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

なお、当社株式所有を除き、当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

④ 役員報酬等

(a) 取締役及び監査役の報酬等の額

役員区分	報酬の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	65	57	―	7	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外監査役	10	10	―	―	―	3

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬の額に関する決定方針は、2006年4月20日開催の第9回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、2007年4月24日開催の第10回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。その限度額の範囲内において、職責や業績等を勘案し、適正な額を決定し、支給することとしております。

⑤ 株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	4	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	35	百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ソフトクリエイト	24,300	38	資本・業務提携

当事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ソフトクリエイト	24,300	32	資本・業務提携

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査人及び当社監査に従事する同監査法人の公認会計士と当社との間には特別の利害関係はありません。また、会計監査人に対しては数値情報の提供にとどまらず、実地監査に対しても積極的に協力し、公正かつ適切な監査を受けております。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 塚原 克哲
指定有限責任社員 業務執行社員 植草 寛
* 継続監査年数については、両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。

(b) 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 5名 その他 5名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(a) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。