サインポスト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社は、企業価値の安定的な向上と株主や取引先等のステークホルダーを始め、社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。そのために、今後更に精度の高い法令遵守体制の確立と、経営環境の変化に適切かつ機動的に対応できる組織並びにすべてのステークホルダーに対して公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図ってまいる所存です。

① 企業統治の体制

当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。

イ.会社の機関の基本説明

当社は、取締役7名(うち2名社外取締役)、監査役3名(3名とも社外監査役)で構成しております。
また、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査担当部署である品質管理部を設置し、担当者2名が従事しております。

ロ.当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。

※ 情報共有機関…リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会

ハ.取締役会

当社の取締役会は常勤取締役5名及び社外取締役2名で構成されており、代表取締役及び社外取締役を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役3名(3名とも社外監査役)も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。

ニ.監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は3名で会社法第2条第16号に定める社外監査役の条件を満たしております。
監査役会は毎月1回開催されており、その他、監査役は取締役会や経営会議等会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査や監査法人との連携に努めております。具体的には、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。

ホ.経営会議

当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に属する重要事項を協議し、その運営を円滑に行うため経営会議を設置しております。経営会議は常勤取締役及び部長以上の者で構成されており、常勤監査役は任意により出席できるものとしております。毎月1回の定時経営会議のほか必要に応じて随時開催しております。

ヘ.コンプライアンス推進委員会(情報共有機関)

当社は、コンプライアンス規程を制定し、取締役会直轄のコンプライアンス推進委員会を設置して、コンプライアンス体制の構築・維持に努めております。内部監査担当は、コンプライアンス推進委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しており、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として社内内部通報窓口をコンプライアンス推進委員会事務局内に設置しております。

ト.リスク管理委員会(情報共有機関)

当社は、取締役会及びリスク管理委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めており、内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。

チ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役及び社員に期待する行動指針の一つとして内部統制基本方針を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成しております。また、コンプライアンス規程を制定し、取締役会直轄のコンプライアンス推進委員会を設置して、コンプライアンス体制の構築・維持に努めております。内部監査担当は、コンプライアンス推進委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しており、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として社内内部通報窓口をコンプライアンス推進委員会事務局内に設置しております。
なお、当社の内部統制基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
a.取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e.財務報告の適正性を確保するための体制
f.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
g.取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

② 内部監査及び監査役監査

内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査担当部署である品質管理部(担当者2名)が、当社の業務執行の重要な部分であるプロジェクトの運営の監査(随時)のみならず、これを含む内部統制組織全体の有効性の評価、分析、改善指導を定期的に実施し、監査結果を社長へ報告しております。
また、内部監査担当者と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。
監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、経営会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令若しくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。更に監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

③ 会計監査の状況

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
業務を執行する公認会計士の氏名
・指定有限責任社員 業務執行社員 篠﨑 和博
・指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 俊哉
・指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫
会計監査業務に係わる補助者の構成
・公認会計士 4名
・その他 3名

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会及びリスク管理委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役である植田俊道は、公認会計士として企業会計及びディスクロージャー制度等に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として当社の経営に有益な助言を頂けるものとして選任しております。
社外取締役である小林弘明は、金融機関における会社経営及び金融システムに関する豊富な経験と知見を有しており、社外取締役として当社の経営に有益な助言を頂けるものとして選任しております。
社外監査役である小松清は、事業法人での執行役、事業本部長として金融システム事業における豊富な経験と監査部長としての経験を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
社外監査役である在賀良助は、IT業界における長年の経験と経営者としての見識を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
社外監査役である石黒和彦は、金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために社外監査役として選任しております。

当社の社外取締役は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より広い視野から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っています。社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を求め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
各監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人及び内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性については、社外監査役の小松清は当社株式200株、在賀良助は当社株式256,000株、石黒和彦は当社株式1,000株をそれぞれ保有しておりますが主要株主ではなく、それ以外に、当社と社外役員との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、一般株主と利益が相反しないと判断しており、独立性は確保されているものと考えております。

⑥ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	87,240	87,240	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,650	11,650	-	-	-	6

ロ.報酬額が1億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 取締役及び監査役との責任限定契約
会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。これに基づき、当社は植田俊道、小林弘明、小松清、在賀良助及び石黒和彦との間に会社法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑭ 株式の保有状況
a.純投資目的以外の目的の投資株式
該当事項はありません。

b.純投資目的の投資株式
該当事項はありません。