サカイオーベックス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な経営課題のひとつとして位置づけ、経営の健全性、透明性及び効率性を高め、企業価値の最大化を目指します。その実現のため、組織体制や仕組み・制度を整備し、機動的に必要な施策を実行するとともに、適時で公平な情報開示と充分な説明責任を果たしてまいります。
本有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
①企業統治の体制
イ.企業統治の概要及び採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しています。
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について審議、決定を行うほか、業務執行状況を監督しています。また、経営及び業務運営に関する重要事項を審議するため、役付取締役以上で構成する常務会を原則毎月2回開催し、迅速かつ的確な経営意思の決定に努めています。
監査等委員会は監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員が毎月1回の取締役会及び監査等委員会のほか、常務会その他業務執行に係る重要会議に出席し、取締役の業務執行を適正に監視できる体制としています。
上記の他、全部署長を集めた経営会議を年2回、期初と期央に開催し、経営方針や各部門方針の指示徹底を図っています。また、毎月開催される各事業部門会議において、取締役会や常務会の審議、決議事項の詳細について指示報告されるとともに、具体的な業務執行の進捗度合いの確認を行っています。

企業統治の体制図は次のとおりです。

ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社取締役会が決議(2016年6月24日改定)した、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)の概要は、以下のとおりです。

内部統制システム整備に関する基本方針
1)取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する方針及び体制並びに重要な課題について審議し、管理担当取締役を統括責任者としてコンプライアンスを推進、強化する。また、役職員の倫理と行動の指針となる諸規程を制定し、その実践を徹底するほか、役職員への教育・研修の実施、内部通報制度による違反行為の早期発見と是正、コンプライアンス担当者による日常業務における遵守状況のモニタリング、内部監査室による運用状況の監査等を通じてコンプライアンスを徹底する。
2)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程、稟議規程、情報システム管理規程等に従い、取締役の職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体に記録したうえで適切に保存し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員会が選定する監査等委員、会計監査人等がいつでも閲覧、謄写が可能な状態で管理する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会においてリスク管理に関する方針及び体制並びに重要事項を審議し、管理担当取締役を統括責任者としてリスクマネジメント規定及び緊急事態対策規定に基づき、リスクを網羅的に把握するとともに、リスク管理体制の整備を推進する。なお、有事においては、リスク管理委員会が緊急対策本部として危機管理にあたる。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則月1回開催し、重要な経営の意思決定を行うとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況の監視・監督を行う。また、取締役会での審議の充実と意思決定の迅速化のため、役付取締役で構成する常務会に業務執行の決定の一部を委任するほか、重要決定事項を全社に周知徹底するため、経営会議を原則年2回、事業部門会議を原則月1回開催する。
職務権限及び意思決定ルールに関する規定に基づき、業務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。3ヶ年の中期経営計画を策定するとともに、これに基づく年度別・事業部門別の予算を策定のうえ、その進捗状況を定期的に確認し、適宜、対応策等を実行する。
グループ会社については、当社からグループ会社に派遣した取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は常勤の監査等委員或いは使用人が、原則月1回開催されるグループ会社の取締役会に出席し、中期経営計画、年度予算の進捗状況及び諸施策の実施状況をレビューし、適宜、対応策等を決定する。
5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は常勤の監査等委員或いは使用人が、グループ会社の取締役又は監査役として就任し、グループ会社における業務の適正性を監視する。また、各グループ会社に対し、直接、監査等委員会が選定する監査等委員、内部監査室が監査を実施し、適正性を監視する体制を確保するとともに、その報告は、直接、代表取締役に報告される体制とする。
関係会社室はグループ会社管理規程に基づき、関係会社経営会議を定例的に開催するほか、一定の事項については事前の報告又は決裁を得るものとし、グループ会社における業務の適正を確保する。また、所管部署とともに、コンプライアンスに関する体制、リスクの管理に関する体制、取締役の情報の保存・管理に関する体制、取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制を整備するとともに、内部監査室は、グループ会社における内部統制の整備・運用状況について内部監査を実施する。
6)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に関する基本方針及び財務報告に係る内部統制に関する個別方針を制定し、有効な内部統制を整備及び運用するとともに、それらの有効性を自ら評価し、継続的な改善活動を実施する。
7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が選定する監査等委員は、監査業務に必要な事項について、内部監査室、総務部、経理部、その他の部署の使用人に対して調査を依頼するものとする。また、監査等委員会からの求めがある場合には、補助使用人を選任するものとし、その選任、評価、異動等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
8)当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
常勤の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況について把握するため、取締役会のほか、常務会、経営会議、各事業部門会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席し、報告を受けるとともに、必要があると認めるときは、意見を述べる。また、監査等委員会が選定する監査等委員は、適宜、議事録及び稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要があるときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求める。
当社及び当社グループの役員及び使用人は、会社の業務、業績、信用に大きく悪影響を与えるおそれがある事項については、直ちに監査等委員会に報告する。また、大きな悪影響を与えるおそれがない場合であっても、緊急に代表取締役社長への報告を必要とする事項については、監査等委員会にも併せて報告する。監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いは受けないものとし、その旨を周知徹底する。
9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に情報交換を行うほか、適宜、業務執行取締役及び各部署の使用人とも内部統制その他の業務執行状況についての情報交換を行う。また、内部監査室は、内部監査を行うにあたり、監査等委員会と緊密な連絡、調整を行う。また、グループ会社監査役会を定期的に開催し、監査作業の効率性及び実効性を確保する。
11)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
コンプライアンス規範や行動規範において、反社会的な活動や勢力には毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与を一切行わないことを明記するとともに、これら規範の遵守を徹底することで、反社会的勢力との関係を遮断する。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室(2名)を設置しており、当社グループ全体の内部統制の有効性の確認と機能向上を図るべく、内部監査を実施しています。また、内部監査室による内部監査は、監査等委員会監査、会計監査人監査と相互に補完し合い、効果的かつ効率的な監査体制を構築するため、適宜、監査等委員会及び会計監査人と連絡、調整を図っています。
監査等委員会は、内部監査室と定期的に会合をもつなど常に緊密な状態を保ちつつ、問題意識と情報の共有化を図り、監査品質の向上に取り組んでいます。さらに会計監査人とも双方向の情報交換を行うなど、監査を相互に補完し、監査等委員会監査と内部監査の3者による監査によって、ガバナンスの徹底と資産効率の向上を図っています。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、櫻井均、安田康宏の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。監査業務に係わる補助者は公認会計士12名、その他6名です。同監査法人は、公認会計士法及びその関係法令並びに日本公認会計士協会の倫理規則に基づいて「業務執行社員の交替制度に関する規程」を制定しており、同規程に基づき業務執行社員等の交替計画を策定し、それに従った交替を実施しています。
④社外取締役
当社は、社外取締役3名、うち監査等委員は2名を選任しています。
社外取締役 田中良幸氏は、当社の主要取引先かつ株主である東レ㈱の業務執行者ですが、マネジメント全般に関する知識だけでなく、染色加工を含む繊維事業について幅広い見識と経験を有しており、社外取締役としての監督責任を十分に果たしていただけるものと考えます。また、監査等委員である社外取締役2名のうちの池田功夫氏は、福井大学の名誉教授であり、当社経営者からの独立性、株主との利益相反に関して問題ありません。同氏は当社の事業分野における研究に長年携わっており、特に技術的な知見を活かした観点から、取締役(監査等委員である取締役を除く。)への監査、監督責任を十分に果たしていただけるものと考えています。河村伸哉氏は、当社の主要取引銀行である㈱日本政策投資銀行の出身者ではあるものの、同行から他の法人へ転籍してから11年が経過しており、当社経営者からの独立性、株主との利益相反に関して問題ありません。他社での業務執行者や監査役の経験と知見を活かし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)への監査、監督責任を十分に果たしていただけるものと考えています。以上の点から当社は、監査等委員である社外取締役両氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同所に届け出ています。
なお、当社は、独立役員の独立性判断基準を独自に定め、これらの基準に該当すると判断される場合に独立性を有しているものと判断しています。
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としています。

⑤役員報酬等
イ.当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	131,466	113,310	18,156	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15,000	15,000	-	1
社外役員	8,400	8,400	-	2

(注)1.社外役員は、事業年度末現在で社外取締役(監査等委員を除く。)1名、監査等委員である社外取締役2名の合計3名であり、うち社外取締役(監査等委員を除く。)1名は無報酬です。
2.上記ストックオプションの総額は、株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載しています。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬制度としています。なお、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを2018年6月22日開催の当社第125回定時株主総会においてご承認いただいています。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。監査等委員の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみで構成します。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会での委任を受け、代表取締役社長が上記の内容を勘案の上、決定し、監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により決定します。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

上場株式等	43銘柄	1,740,868	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱福井銀行	1,397,361	368,903	取引関係の維持
㈱三菱ケミカルホールディングス	330,000	284,262	取引関係の維持
SOMPOホールディングス㈱	61,332	250,173	取引関係の維持
東レ㈱	203,144	200,503	取引関係の維持
帝国繊維㈱	80,000	131,520	取引関係の維持
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	17,372	61,496	取引関係の維持
クロスプラス㈱	33,568	33,434	取引関係の維持
フクビ化学工業㈱	51,528	29,164	取引関係の維持
三谷商事㈱	7,392	26,906	取引関係の維持
㈱アシックス	14,800	26,462	取引関係の維持
㈱日阪製作所	20,000	18,280	取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,601	17,759	取引関係の維持
三井物産㈱	10,612	17,111	取引関係の維持
津田駒工業㈱	101,129	16,989	取引関係の維持
三谷産業㈱	20,000	7,540	取引関係の維持
日華化学㈱	6,600	6,844	取引関係の維持
㈱ヒラノテクシード	1,500	2,040	取引関係の維持
ユニチカ㈱	20,000	1,860	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,536	1,537	取引関係の維持
蝶理㈱	535	1,037	取引関係の維持

(注)1.みなし保有株式はありません。
2.損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社は、2016年10月1日付で商号変更により、SOMPOホールディングス株式会社となっています。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱ケミカルホールディングス	330,000	340,065	取引関係の維持
㈱福井銀行	140,592	327,578	取引関係の維持
SOMPOホールディングス㈱	61,332	262,623	取引関係の維持
東レ㈱	203,144	204,464	取引関係の維持
帝国繊維㈱	80,000	161,360	取引関係の維持
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	17,372	58,283	取引関係の維持
フクビ化学工業㈱	51,528	43,180	取引関係の維持
三谷商事㈱	7,392	35,555	取引関係の維持
㈱アシックス	14,800	29,141	取引関係の維持
クロスプラス㈱	35,837	28,024	取引関係の維持
津田駒工業㈱	101,129	23,866	取引関係の維持
㈱日阪製作所	20,000	20,700	取引関係の維持
三井住友トラストホールディングス㈱	4,601	19,816	取引関係の維持
三井物産㈱	10,612	19,340	取引関係の維持
三谷産業㈱	20,000	8,840	取引関係の維持
日華化学㈱	6,600	8,124	取引関係の維持
㈱ヒラノテクシード	1,500	4,054	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,536	1,442	取引関係の維持
ユニチカ㈱	2,000	1,332	取引関係の維持
蝶理㈱	535	1,121	取引関係の維持

(注)みなし保有株式はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めています。
⑧取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件の変更
会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数決をもって行う旨定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
ロ.自己の株式の取得
機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。