サノヤスホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)経営環境及び課題への取組み
経営の基本方針である各事業の収益の極大化を図るため、それぞれが直面する事業環境に適応して選択と集中を進め、業績を向上させていくことが当社の最大の課題である。その解決のためには、各事業に最適なビジネスモデルを構築し洗練していける体制面の強化、独立採算による責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、事業特性に応じたリスクの管理強化が必要である。これを実現するため、当社グループでは分社化することが最適であると考え、持株会社の下に造船・陸上・レジャー・サービス事業の各事業会社を連結・非連結子会社として配置したグループ組織とした。持株会社は、グループ全体の観点から統括し、グループ戦略を最適化する機能と、経営管理の均質化を含めたガバナンスを事業会社すべてに徹底する体制の構築を目指す一方、各事業会社は、各事業に最適なビジネスモデルを構築・洗練し、独立採算で事業を行うことにより、連結経営のレベルアップを図り、社会や市場の変化に迅速に対応できる企業グループ体制の確立を目指す所存である。

造船事業、陸上事業、レジャー事業及びその他の事業の経営戦略は、以下のとおりである。

造船事業においては、2008年のリーマンショック以降も新造船供給が高水準で続き、中国の経済減速等の要因で海運市況が歴史的低水準にあることと、中国をはじめとする造船設備の過剰も依然として継続していることから、新造船価格は低迷を続けており、受注環境は厳しい状況である。
当社はこの環境下、前々年度に建造量をスローダウンして以降年間8隻程度の建造体制を定着させるとともに、開発面では新設計の89千重量トン型ポストパナマックス・バルクキャリアーを市場に投入し受注を確保した。今後も引き続き受注残約3年を目途とするフレキシブルな受注戦略を堅持し、当社の得意分野である中型ドライバルクキャリアーを中心に、新しい規制(CSR-H、窒素酸化物規制)の下でも、世界トップクラスの燃費性能等、顧客ニーズに即した製品を開発・上市していく。
修繕船事業においては、作業船等の新造を含めた改修船事業では、水島製造所のドックと門型クレーンを活用した大型案件の工事を予定している。さらに、LPG船用タンク事業においては、設備増強を含めた積極的な事業展開を進めていく。
プラント事業においては、わが国トップクラスの実績を持つ食品タンク製造据付においてさらに受注を重ねるとともに、新規事業として津波避難タワーの販売について、㈱紀陽銀行及び㈱三重銀行との間で夫々顧客紹介契約を締結するなどの提携戦略も展開している。

陸上事業及びその他の事業は主に国内を主要マーケットとしており、製品・サービスの価格競争は依然として厳しく、原材料価格の上昇や人材確保のための賃金上昇圧力を受けつつあるが、景気回復基調の中で、従来対比事業環境は好転しているといえる。陸上事業・レジャー事業は、造船に次ぐ「第二のコア事業」と位置付け強化拡充していく方針である。具体的な戦略は次のとおりである。
①陸上事業においては、かねて外部成長の機会を窺っていたが、当年度期初に駐車装置のメンテナンス業務を古河産機システムズ㈱から譲り受け、期末には鋳造機製造の㈱大鋳を買収した。
②持株会社の下で、各事業会社の事業特性・ビジネスモデル・企業の成長過程に応じた組織体制の強化拡充を図っていく。当年度は、機械部品製造と自動車用部品製造の子会社を統合するための中間持株会社としてサノヤス精密工業㈱を新設した。
③新規技術・新規業務の開発や、新規市場開拓、旧設備の更新に必要な生産体制の強化拡充を図っていく。現在、化粧品製造用機械製造工場の建て替え及び生産設備の刷新を計画している。

レジャー事業は、国内と豪州を主たる市場としている。国内市場では、自社オリジナル製品の開発を含め消費者の嗜好に合った遊具を企画・開発して顧客である遊園地に提案するとともに、ロケーション営業においては、安全・安心をベースとして親切丁寧な接客を旨として従業員教育を徹底している。
また、レジャー事業の第二の核である豪州観覧車事業については、営業開始から1年余りが経過し、現地での認知度は向上した。今後は豪州国内及び海外からの観光客向けのマーケティングに注力する段階を迎えることもあり、遊具所有と従業員雇用の2社体制を統合して1社体制に改め、マネジメントの統一を図るなど、より一層の事業強化を図っていく。

上記の各事業の経営戦略を着実にかつ早期に実現すべく、持株会社体制による効果の発揮に注力していく。
造船事業においては、まず技術開発・設計を担当する技術本部において、各船型を新規制に適応させる開発を迅速に仕上げることと、顧客ニーズの最も高い省エネ性能のより一層の向上が課題である。また、2015年4月に生産本部を設置し、水島製造所と大阪製造所を対等な関係で傘下に置くこととした。これにより、茲許受注の増えている改修船事業とLPG船用タンク製造事業をより一層推進していく。
陸上事業、レジャー事業及びその他の事業においては、新規に買収した事業・会社を含めて、各事業会社が独自のビジネスモデルに一層の磨きをかけ、独立採算による権限と責任の明確化を図ることにより、各市場における競争への適応と意思決定の一層のスピードアップを図っていく。また、当社グループのシステム開発力を各事業会社の業務効率化のためのシステム開発に振り向け、効率向上と人員の効率活用を図っていく。
各事業の経営を革新していくために最重要の人財面については、経営管理層の世代交代を進めると同時に、メーカーとしての根幹である技術・技能の伝承にも最優先で取組んでいく。
資機材調達コストの低減は、メーカーである当社グループにとって大きな経営課題であり、安定調達を大前提として、調達先の拡大あるいは絞り込みによりコスト削減を図り、同時に生産効率の向上を図る施策を実行することで、収益性向上を目指す。
また、メーカーである当社グループにとって、生産過程を始めとする各職場での安全の確保は事業を進めていくための大前提である。災害への備えを含めて、最大限の努力を尽くしていく。
コーポレートガバナンスについては、グループガバナンスの一層の充実に努めるとともに、経営資源の最適配分と効率経営を徹底することで企業価値の向上を図っていく。

(2)株式会社の支配に関する基本方針
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、造船部門及び陸上部門を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付行為を行う者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループの企業価値の源泉は、顧客ニーズに即した製品を提供し続ける技術開発力、熟練した技能及び豊富なノウハウを有する従業員、顧客・地域社会・取引先との信頼関係、技術力の結晶を生み出す当社グループの事業拠点、人々の生活を豊かにするために日々研鑚する企業精神等にあると考えております。
当社グループといたしましては、これら企業価値の源泉を最大限に活用しつつ、以下の取組みにより、中長期的な視点から企業価値の向上に努めております。
◎ 持株会社の下で、連結経営のレベルアップを図り、それぞれの事業に最適なビジネスモデルの構築や、事業特性に応じたリスク管理力の強化を図っております。

◎ 持株会社に各事業グループを担当する役員を置き、事業グループ内における会社間の有機的な結合、シナジー効果の創出によって、事業グループ全体、ひいては当社グループ全体の収益力の強化を図っております。
◎ 多様化する顧客ニーズと信頼に応えるとともに、安全かつ、環境に配慮した製品の開発等の技術革新に絶えず取組み、製品の安全性、信頼性の確保を図っております。
◎ 自ら考え、働く集団を目指し、仕事の重要度や役割の大きさにより公正な評価と処遇を実現し、かつ人が育ち将来のキャリアを見通せる人事制度を導入することにより、次代に備えた人づくりと、職員の能力・意欲を引き出し、成果を実現させる会社づくりを進めております。
◎ 教育研修制度の充実により、永年にわたって蓄積した専門技術・技能・ノウハウの維持、向上及び円滑な継承を行うとともに、マネジメント力の強化と活力ある組織風土を実現いたしております。
◎ 相互信頼に基づく良好な労使関係を継続しております。
◎ 100年以上にわたり培った社会的信用や、4つの事業領域での実績を通して構築された顧客、地域社会、取引先等との揺るぎない信頼関係を維持しております。

このほか、経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的な意志決定及び業務執行の体制を構築するとともに、経営の透明性を保ちつつ、企業価値の向上を目指すことを狙いとして、執行役員制度を導入いたしております。また、事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすために、取締役の任期を1年とするなど、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取組んでおります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2011年10月3日付取締役会決議に基づき、①で述べた基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)を導入し、2012年5月11日開催の当社取締役会において、同年6月26日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針を継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(a)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(c)当社取締役会又は株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。
大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された「意向表明書」を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長がありえます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か、対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び(c)大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。その場合、当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催するものとします。なお、独立委員会が(a)又は(b)により対抗措置発動を勧告した場合であっても、当社取締役会が善管注意義務に照らし、株主総会に諮るべきであると判断する場合は株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。対抗措置として新株予約権の発行を実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2012年6月26日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新(一部修正した上での継続も含みます。)については当社株主総会の承認を経ることとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.sanoyas.co.jp/ir/other.html)に掲載する「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)継続に関するお知らせ」をご覧下さい。

④ 各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

②に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、②に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、③に記載した本対応方針も、③に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって対抗措置の発動の可否が決せられること、本対応方針の継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(注) 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続について
本対応方針の有効期間は、2015年6月23日開催予定の第4期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)の終結の時までとなっております。当社は2015年5月8日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本対応方針を更新せずに廃止するとともに、2015年6月23日付で下記のとおり「株式会社の支配に関する基本方針」を変更することを決議いたしました。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、船舶部門及び陸上部門を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、造船業を祖業として、「まごころこめて生きた船を造る」という、ものづくりに懸ける精神と培った技術を他分野に展開し、安全、環境の配慮と技術に裏打ちされた確かな品質・性能を備えた製品の提供を通じて、ステークホルダーである株主の皆様、顧客、仕入先、協力会社、金融機関、従業員から信頼され、社会にとって魅力ある企業として持続的に発展することを目指しています。
造船業界においては、“二つの過剰”(過剰船腹・過剰建造能力)による需給ギャップが大きく、生き残りをかけ、統合や合従連衡、海外進出といった規模拡大を図る動きも見られる中、当社を取り巻く環境も厳しい状況が続くことが見込まれます。
このような環境の下、当社は、グループの原点である造船業を“コア事業”、造船業以外の様々な多角化事業(陸上・レジャー・サービス事業)を“第二のコア事業”と位置付け、体質を強化し、環境の変化に柔軟に対応しながら、この二つの事業のバランスのとれた成長を通じて企業価値を持続的に高めていくため、「高い技術力」「強い現場力」「コスト競争力」「不断の経営革新」「人財重視経営」を基軸とする諸施策を推し進め、将来に亘って成長を続け、収益力を高める基盤づくりに取り組んでおります。また、グループ各社は、それぞれの事業環境に応じたビジネスモデルを構築し、“自立と自律”を目標にして一層の社業発展に努めております。
さらに、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、執行役員制度を導入しており、経営の「意思決定」及び「監督」機能と「業務執行」機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年としております。また、取締役会の監督機能を高め経営の透明性を向上させるべく、2名の社外取締役と3名の社外監査役を独立役員として招聘しております。このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示をより一層充実させることによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めてまいりたいと考えております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

④ 各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。