サンセイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコンプライアンスの精神を重んじて、誠実に会社情報の適時開示に努めることにより広く社会に信頼される企業を目指しております。
コーポレート・ガバナンスにつきましては当社の業種業態、規模等を勘案して委員会制度よりも監査役制度での監査強化を図ることとしております。また、執行役員制度により経営戦略機能と業務執行機能を明確に分離するとともに、経営の意思決定と業務執行において、迅速性、効率性、適法性及び透明性の高い経営を目指し、それぞれの職務執行を取締役、執行役員、監査役及び全ての社員がコンプライアンスを最重要項目に位置づけた経営の実践をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
①経営の意思決定、執行、監督及び監査に係る状況
当社は、監査役設置会社として少数の取締役による迅速かつ効率的な取締役会の運営を図っており、これに対し実効性の高い監視、監督が有効に機能する体制としております。
会社の各機関の運営状況は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(執行役員兼務3名を含む)、社外取締役1名の5名で構成し、その他執行役員4名(取締役兼務3名を除く)が常時出席し、経営の基本事項や重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の報告、管理監督を行っております。監査役は客観的、中立的な立場で適法性、有効性などを検証し、適宜意見、提言を実施することにより、透明性の高い合理的な審議、決議を行っております。なお、取締役会は原則毎月1回以上開催しております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、社内の業務に精通した常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成しており、業務執行状況の監視を行っております。各監査役は、取締役会への出席をはじめ、監査役会において定められた監査方針、監査の重点項目、監査計画に基づき、監査を実施しております。なお、監査役会は原則毎月1回以上開催しております。
また、会計監査人、当社監査室及び内部統制管理室と緊密に連携し、監査経過、監査結果について報告を受けております。さらに、取締役等に対する業務監査の円滑を図るため、管理部門の使用人から兼務で監査役補助者1名を選任し監査に当たっております。
ハ.監査室
代表取締役の直轄部署の監査室において、専門性を有する兼任スタッフ1名が内部統制管理室と連携し、年1回の内部監査を各部署に対して実施し、その結果を代表取締役並びに監査役会に報告しております。代表取締役より改善の指示があった場合は、被監査部門における改善状況及び監査室による改善後の監査結果が速やかに代表取締役並びに監査役会に報告される体制を設けております。
ニ.会計監査人
会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼し、法定監査を実施しており、会計制度の変更等にも速やかに対応する環境にあります。グループ会社においても、同監査法人による連結決算のための監査を受けております。公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は、30,000千円であります。なお、当該金額は、当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確にしておらず、実質的にも区分できませんので、これらの合計額を記載しております。また、顧問税理士、顧問弁護士からも適時助言や指導を受けられる体制を設けております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙﨑充弘氏、田中賢治氏であり、両氏とも会計監査年数の連続期間は7年未満であります。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他5名であります。

②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役美藤直人氏は、公認会計士であり、当社と同氏の美藤直人公認会計士・税理士事務所及び監査法人ラットランドとの間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は公認会計士に加え税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。
社外監査役下茂稔郁氏は、当社の大株主であるマルハニチロ株式会社の経営企画部知財グループ副部長役であります。当社とマルハニチロ株式会社との間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。同氏は、総務部門における長年の経験により総務、法務等に関する専門的な知見を有し、職務であります株式事務に精通されているなか、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性、妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外監査役太田晶久氏は、公認会計士であり、当社と同氏の太田晶久公認会計士・税理士事務所及びノーリツ鋼機株式会社との間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は公認会計士に加え税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。
当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特段に定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監査が期待され、公正かつ中立を保持していることを基本的な考え方として選任しております。
なお、社外監査役は、監査室、内部統制管理室及び会計監査人より定期的に報告を受け、取締役会への出席をはじめ、監査役会において定められた監査方針、監査の重点項目、監査計画に基づき、監査を実施しております。

③コーポレート・ガバナンス体制の整備の状況図


④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	81,160	68,760	-	12,400	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	15,400	13,200	-	2,200	-	1
社外役員	6,300	5,400	-	900	-	3

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略して
おります。
2.取締役の報酬及び監査役の報酬の限度額は2015年6月26日開催の定時株主総会で決議されております。
取締役 年額 300,000(うち社外取締役20,000)千円(賞与含む、使用人分除く)
監査役 年額 40,800千円(賞与含む)
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
7,200	1	執行役員としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤内部統制システム並びにリスク管理体制の基本方針
当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は会社の経営の基本方針である「当社は1956年の創業以来、ビル用ゴンドラと舞台装置のパイオニアとして多彩な社会ニーズにお応えするため、安全性、高機能、使いやすさに焦点をあてた製品づくりで、より快適な社会の実現を目指しております。それには常に顧客の満足度を志向し、品質向上の継続的改善に努め、積極的に新技術に挑戦することに努めております。」のもと、法令、定款、社会倫理の遵守を全ての行動基準、意思決定基準に率先して実践並びに啓蒙し、適正な職務執行を行うことを確認しております。
コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、コンプライアンス統括事務局を法務担当部署の管理本部総務グループに設けるとともに、各部署にコンプライアンス・リーダーを選出し、法令遵守、規律強化と役職員への意識改革やコンプライアンスに関する教育を進めております。
内部統制管理室を設置するとともに、各部署にコンプライアンス・リーダー兼務の内部統制チェック・リーダーを選出し、各部署の所管する業務の内部統制チェックシートにより、自らの業務の自己点検を行い、業務の効率性と有効性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産保全のバックアップ確認を実施し、そのモニタリングを内部統制管理室で執り行っております。
社内ヘルプラインを確立し、不祥事の防止や万が一の場合において適切な措置を講じるための社内報告体制を構築しております。
監査室は、コンプライアンス統括事務局と連携し、使用人の職務が法令及び定款に適合し、かつ合理的、効率的に運営されているかを監査し、その結果を代表取締役並びに監査役会に報告しております。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役会及び取締役が出席した諸会議の議事録等は、規程等管理規程並びに文書管理規程に従って管理本部総務グループで保存管理し、監査役または監査役会が取締役に文書の閲覧を申し出た場合、いつでも供しております。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理の統括はマネジメント・レビューで執り行い、諸会議(営業会議、工事会議、統括部門長会議、生産工程会議、安全衛生委員会)でリスク管理活動を推進しております。リスク管理活動を推進するため、諸規程(業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、与信管理規程)の運用状況を確認、評価し継続的改善を図っております。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
取締役会については取締役会規則が定められ、その適切な運営が確保されており、原則として1ヶ月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款の違反行為を未然に防止しております。
管理本部経営企画グループで予算管理を含む、毎期、各部門の担当取締役の利益目標及び利益計画に基づき事業計画書を策定し、月次の取締役会において事業計画書に基づき業務執行を検証し確認するとともに、必要があれば事業計画の修正を行います。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
管理本部総務グループを事務局として、四半期毎に開催される子会社合同会議において、各子会社社長は職務の執行に係る事項を当社に報告することとしており、当社の各子会社担当役員は各子会社の取締役会及びその他重要な会議において、月次の報告を受けることとしております。
Ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理につきましては、当社のマネジメント・レビューの結果が各子会社に周知徹底され、子会社合同会議及び各子会社の定例会議において情報共有化を図ることとしております。
Ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役会については、原則として1ヶ月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款の違反行為を未然に防止しております。
各子会社社長及び当社の各子会社担当役員を中心に予算管理を含む、毎期、利益目標及び利益計画に基づき事業計画書を策定し、月次の取締役会において事業計画書に基づき業務執行を検証し確認するとともに、必要があれば事業計画の修正を行います。
Ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役等及び使用人は、子会社各社の経営方針やその自主性を尊重しつつ、原則当社の経営の基本方針を踏襲し、法令、定款、社会倫理の遵守を全ての行動基準、意思決定基準に率先して実践ならびに啓蒙し、適正な職務執行を行うことを確認しております。
各子会社において、内部統制チェック・コンプライアンスチェック担当者を選出し、自らの業務の自己点検を実施し、そのモニタリングを当社内部統制管理室で執り行っております。
ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の機能充実と監査の実施を円滑にするため、監査役補助者を使用人から兼務で若干名選出しております。
ト.上記の(ヘ.)の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
専任スタッフではない当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課、懲罰等に関しては、監査役会の同意並びに監査役会と事前協議及び監査役会に報告と説明を要することとしております。
また、当該使用人の評価も監査役会と協議を要することとしております。
チ.当社の監査役への報告に関する体制
Ⅰ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役または監査役会は、取締役及び執行役員の職務の執行に対する監査の一環として独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する役割と責任を果たすため、取締役会をはじめ重要な会議に出席しております。また、取締役会事務局、監査室、内部統制管理室からの定期的な報告並びに当該部署において臨時的に発生した報告すべき事項及び監査役または監査役会の求めにより、必要に応じてその都度当該部署からの報告を受けるものとしております。
Ⅱ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
監査役または監査役会は、子会社合同会議に出席し、子会社各社の社長より重要事項の報告を受けており、取締役会においては、各子会社の担当役員より重要事項の報告を受けるものとしております。
リ.上記の(チ.)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社においてヘルプラインを確立し、不祥事の防止や万が一の場合に適切な措置を講じるための報告体制を構築しており、報告者に対して不利な取扱いを行わないこととしております。
ヌ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役または監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくこととし、緊急または臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求できることとしております。
ル.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役または監査役会は、上記の(チ.)以外に下記の部署より通知と報告を受けるものとしております。
Ⅰ.管理本部総務グループより、稟議書の回覧と報告、訴訟事象や不祥事の報告、重要会議の開催予定の通知、重要な開示情報の報告を受けるものとしております。
Ⅱ.管理本部経理グループより、月次の経営状況、財務状況の報告、企業グループの会計方針・会計基準及びその変更の通知と報告を受けるものとしております。
Ⅲ.管理本部経営企画グループより、事業計画の推移の報告、与信管理の状況報告を受けるものとしております。
Ⅳ.品質保証グループより、品質の欠陥に関する事項の報告を受けるものとしております。
ヲ.反社会的勢力との関係を遮断し排除するための体制
当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、コンプライアンス管理規程及びその他社内規程等を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除しております。
反社会的勢力に対する対応を統括する部署を管理本部総務グループとし、社内関係部署及び当該に係る外部専門機関との協力体制を整備しております。
取締役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、管理本部総務グループを中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する態勢を確立しております。

⑥内部統制システムならびにリスク管理体制の整備の基本図


⑦取締役の定数
当社の取締役は9名以下とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。
これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。
⑫責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑬株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 37,019千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	17,000	20,519	取引の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,410	13,581	取引の円滑化
ダイビル㈱	1,293	1,264	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	17,000	21,896	取引の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,410	13,528	取引の円滑化
ダイビル㈱	1,293	1,594	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。