サンメッセ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、「法令順守」「環境保護」「技術革新」を経営の三本柱として、企業価値の継続的強化を目指しております。この経営の三本柱のもと、株主及びその他のステークホルダーに対して、効率かつ健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制、経営組織を整備し実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。
なお、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社の機関及び内部統制の体制は、下記の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。



取締役会は16名、うち、監査等委員である取締役3名(有価証券報告書提出日現在)で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として毎月開催し、迅速な対応に努めております。また、取締役会は、「業務執行に関する意思決定」「業務執行の監督」を担っており、当社では、執行役員制度を導入して「業務執行機能」の分離を推進しております。執行役員は、取締役会で選任され、社長の指示のもとに業務を執行しております。

(イ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会において、次の通り決議しております。
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の順守を確保するため、順守すべき事項を「社員行動基準」として定め、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底を図る。
・当社は、コンプライアンス(法令順守)に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、社内規程に基づき、各種会議等の議事録を作成保存するとともに、重要な職務の執行及び決裁にかかる情報について記録し、適切に管理する。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務権限に関する規程を制定し、監査室が運用状況を監視する。
e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、子会社は、業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。
2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、当社及び子会社のリスクに関して定める規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。
3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督、監査する。
4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社及び子会社のコンプライアンス(法令順守)に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務遂行を補助するため、監査スタッフを置く。
g.上記fの使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人(監査スタッフ)は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令には服さず、その任命、異動については、監査等委員会の同意を要するものとする。
h.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対し、規模や業態等に応じて次の事項を遅滞なく報告するものとする。
・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する行為
・内部通報制度による運用及び通報の状況
・毎月の経営状況の重要な事項
・内部監査結果の状況
i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当該報告をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長と半期ごとに1回、監査室と四半期ごとに1回の意見・情報交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す。

②監査等委員監査、内部監査及び会計監査の状況

監査等委員会は3名(うち常勤1名、非常勤2名)の監査等委員である取締役で構成され、毎月開催されております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員監査基準に準拠し、監査方針及び監査計画に基づき情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、監査等委員以外の取締役の職務執行の監査を行っております。
内部監査及び内部統制部門としては監査室が設置されており、専任者1名が年間を通じて内部監査の実施と財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。
会計監査人による会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、期末のみではなく期中においても、厳正な監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木晴久氏、後藤泰彦氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士7名、会計士試験合格者6名、その他15名であります。
監査等委員、監査室及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。

③社外取締役

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとして2名を選任しております。長屋英機氏は、長年にわたり金融業務に携わるとともに企業経営の経験も有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただけるものと判断しております。また、長屋英機氏は当社の取引先である株式会社大垣共立銀行に在籍、同社関係会社である共立ミリオンカード株式会社、共友リース株式会社の出身者で、各社と当社の間には通常の商取引、印刷受注等の取引がありますが、退任後数年が経過しており、また、その規模、性質から独立性に影響を及ぼすものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。石岡秀夫氏は当社と顧問税理士契約を締結しておりましたが、監査役(当時)就任をもって解約しており、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は長屋英機氏及び石岡秀夫氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席するだけでなく、常勤監査等委員から必要に応じて報告を受けるなど、当社の業務内容に精通しており、監査室や会計監査人とも連携して、監査等委員以外の取締役の職務執行を監視しております。

④役員報酬等

(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労引当金繰入額
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	133,388	115,644	17,744	13
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	6,352	6,000	352	1
社外役員	6,295	5,850	445	2

(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役に区別して、各々その総額を株主総会において定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の配分はその資格に基づき取締役社長が取締役会に諮って決定し、監査等委員である取締役の配分は、総額の範囲内において監査等委員である取締役の協議のうえ決定しております。なお、2015年6月25日開催の第70回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200,000千円以内、また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議しております。

⑤株式の保有状況

(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

103	銘柄	3,213,607	千円

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱トーカイ	87,646	356,722	取引先との関係を友好かつ強固なものにするため
㈱大垣共立銀行	962,269	318,511	同上
イビデン㈱	133,236	231,031	同上
太平洋工業㈱	128,928	204,094	同上
㈱文溪堂	199,001	180,295	同上
未来工業㈱	77,232	122,027	同上
アイカ工業㈱	35,898	105,254	同上
㈱電算システム	60,600	99,747	同上
セイノーホールディングス㈱	69,700	87,125	同上
大同メタル工業㈱	75,682	74,017	同上
東京窯業㈱	335,000	70,350	同上
㈱十六銀行	178,807	64,191	同上
㈱SCREENホールディングス	6,200	50,778	同上
シーキューブ㈱	103,366	49,512	同上
日本電信電話㈱	10,200	48,470	同上
リンナイ㈱	5,400	47,844	同上
㈱トーエネック	70,974	39,461	同上
㈱大光	40,200	34,933	同上
アイホン㈱	18,372	33,069	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,583	30,383	同上
トヨタ自動車㈱	5,008	30,258	同上
㈱平和堂	10,000	27,020	同上
リゾートトラスト㈱	12,384	24,272	同上
㈱中京銀行	10,015	23,535	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	33,249	23,264	同上
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	40,060	23,194	同上
大成㈱	29,000	22,649	同上
三菱UFJリース㈱	36,000	19,980	同上
ソニー㈱	5,224	19,673	同上
㈱SOMPOホールディングス	4,750	19,375	同上
アズビル㈱	5,000	18,700	同上
日本碍子㈱	6,713	16,916	同上
㈱ノリタケカンパニーリミテド	5,838	16,644	同上
三菱マテリアル㈱	4,900	16,513	同上
㈱ヒマラヤ	20,000	16,460	同上
大王製紙㈱	11,500	16,364	同上
㈱小森コーポレーション	11,320	16,176	同上
㈱バローホールディングス	5,768	15,152	同上
日本ヒューム㈱	21,525	14,744	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱大垣共立銀行	97,390	260,810	取引先との関係を友好かつ強固なものにするため
㈱トーカイ	116,632	260,673	同上
イビデン㈱	138,618	219,433	同上
㈱文溪堂	199,289	203,275	同上
太平洋工業㈱	129,838	190,213	同上
未来工業㈱	78,643	173,014	同上
アイカ工業㈱	36,512	143,859	同上
東京窯業㈱	335,000	142,375	同上
セイノーホールディングス㈱	69,700	136,472	同上
㈱電算システム	60,600	120,109	同上
大同メタル工業㈱	78,281	95,816	同上
シーキューブ㈱	106,641	69,317	同上
㈱大光	80,400	67,696	同上
㈱SCREENホールディングス	6,200	60,512	同上
リンナイ㈱	5,400	54,540	同上
㈱十六銀行	17,880	50,689	同上
日本電信電話㈱	10,200	49,980	同上
㈱トーエネック	14,599	45,329	同上
トヨタ自動車㈱	5,008	34,179	同上
アイホン㈱	18,372	33,400	同上
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	40,060	29,444	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,583	28,795	同上
リゾートトラスト㈱	12,384	27,653	同上
㈱ノリタケカンパニーリミテド	5,838	26,913	同上
ソニー㈱	5,224	26,882	同上
㈱平和堂	10,000	25,730	同上
㈱ヒマラヤ	20,000	25,120	同上
アズビル㈱	5,000	24,775	同上
大成㈱	29,000	23,635	同上
㈱中京銀行	10,015	23,324	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	33,249	23,174	同上
三菱UFJリース㈱	36,000	22,464	同上
CKD㈱	8,594	20,341	同上
㈱SOMPOホールディングス	4,750	20,339	同上
大王製紙㈱	11,500	17,250	同上
日本ヒューム㈱	21,525	16,940	同上
㈱バローホールディングス	5,768	16,611	同上
三菱マテリアル㈱	4,900	15,680	同上
㈱小森コーポレーション	11,320	15,191	同上
中部鋼鈑㈱	18,795	14,979	同上
キリンホールディングス㈱	5,250	14,870	同上

⑥取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。