ザ・パック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については強く認識し、経営効率の向上、企業倫理の確立を図り、経営活動が適正に実施されるよう監視できる体制を整え、かつ、株主の利益に与える重要な情報については迅速に開示することを基本方針としております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の概要
当社は監査役設置会社であります。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し監査役設置会社形態を採用しており、これによりコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
当社は、法定の取締役会に加え、役付役員による経営会議、事業部長以上による事業部会等を毎月開催し状況に応じた迅速な意思決定と全社への浸透を図り、2005年4月より執行役員制度を導入し機動的な業務遂行を行っております。
取締役の員数は9名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらず、議決権の1/3以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によることとしております。
取締役は9名であり、内2名は社外取締役であります。なお、社外取締役は当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。
監査役は4名であり、内2名は社外監査役であります。なお、社外監査役は当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。監査役会は定期的に開催しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。



ロ 内部統制システムの整備の状況
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に基づき当社グループの監査役監査を行い、監査室は内部監査規程に基づき当社グループの内部監査を行う。
・コーポレート本部長は、当社グループのコンプライアンス管理を統括しその体制を整備する。
・当社は、当社グループの取締役、執行役員(以下、当社グループの取締役、執行役員をあわせて「取締役等」という)及び監査役並びに従業員に対する、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育を行う。
・当社グループの従業員からのコンプライアンスに関する相談及び法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度「Cライン」を整備、不正事実及びその可能性を発見し防止と是正に努める。
・当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のため社外取締役を選任する。
(b)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等は文書規程、稟議手続規程及び秘密情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。
・当社の取締役及び監査役は、必要に応じ前号に定める重要な会議の議事録、稟議書等を閲覧できる。

(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・与信管理、品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、当社及びグループ各社が定める社内規程、マニュアル、手続書等に基づき行うものとし、当社はグループ各社に対し、それらの整備、運用を指導する。
・情報セキュリティに係るリスク管理は、業務のIT化等により重要度が増す情報管理に対応するために、管理体制を見直す。
・災害、大事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、緊急事態対策規程その他の社内規程に基づき当社またはグループ各社社長指揮の下で迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
・監査室は、内部監査において当社グループの損失の危険を発見した場合は、内部監査規程に基づき当該部門の長に通告するとともに、直ちに社長に報告する。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は効率的な経営を行うために、取締役会の他に、役付取締役による経営会議、取締役等、事業部長以上及びグループ会社社長による事業部会を毎月開催し、機動的な業務遂行を行うために執行役員制度を継続する。経営会議は会社経営上の重要な事案及び執行方針を審議し取締役会に付議する。事業部会は、各担当部門及びグループ会社が報告する業務執行状況を検討し、取締役会の決定した執行方針を実現するため施策を審議し決定する。
・業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限はそれぞれ当社グループ各社の社内規程に基づくものとする。
・当社は、迅速で効率性の高い企業経営実現のために執行役員制度を導入し、意思決定と監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離する。
(e)当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制
・当社はグループ各社の管理を関係会社管理規程に基づき行うものとし、グループ各社に対し業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制及び業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、当社に報告する体制を整備する。
・当社はグループ各社に対して、当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育並びに社内規程その他の内部統制体制の整備を指導する。これらに対し、グループ各社から援助・指導等を求められた場合、当社のコーポレート本部長は必要に応じ、法務部その他の部署に対応を指示しグループ各社の相互の連携のもと当社グループ全体のリスク管理を行う。
・当社はグループ各社を管理する担当部署を置き、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用を図るとともに、当社とグループ会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT等のインフラ整備と運用を指導する。
(f)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当面は、監査役の職務を専任で補助する使用人を置かない。ただし、監査室がその職務と兼任し、監査役が職務遂行に必要とする補助業務を監査役の指揮命令の下で行う。
(g)監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査室は、監査役の指揮命令下で行う監査役補助業務について監査役以外の指揮命令を受けない。
・監査室メンバーの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては、監査役会の同意を必要とする。
(h)当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、当社の取締役会、経営会議、事業部会への出席の他、グループ各社を含め監査役が必要と判断する会議へ出席できる。
・当社及びグループ各社は、重要会議の議事録・資料、重要な訴訟・係争に関する資料、当局検査・外部検査の結果資料、内部通報等による不正事実の資料、その他監査役が要求する文書は監査役へ提供する。
・当社グループの役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとし、報告者は当該報告を行ったことにより解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。

・当社グループの従業員は、社内通報制度「Cライン」を利用してコンプライアンスに関する相談または法令・定款に違反する事実等の通報を行ったことにより、当社及びグループ会社から解雇その他いかなる不利益な取扱いも受けない。
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役からその職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は速やかに当該費用の支払を行う。
・当社は、監査役が必要と認めるときは監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの役員等及び従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
・監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査室と緊密な連携を保ちながら監査対象とする部門の長及び従業員と面談できる。
・監査役は、社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的に及び必要に応じて随時に会合をもち意見交換を行う。
(k)社内規程等の整備
・本基本方針に係る社内規程、制度、システム、マニュアル、手法等は、当社グループにおいて継続的に見直し必要に応じて改廃、制定、改善、設置等を行う。
ハ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。
また、法令遵守に関しましては、「ザ・パックグループ行動規範」を制定し、当社グループ会社の役員及び社員が守るべき行動や判断の基準となる原則を定めております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査については、監査室(人員4名)が内部監査を定期的に実施し、当社の会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、各種法令や各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善を行っております。監査結果を取締役及び監査役に報告しております。
当社の監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。
監査役は、監査方針に基づき各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人及び監査室と適宜情報交換を行うなど連携して取締役の業務執行を監査しており、社外監査役は弁護士、公認会計士及び税理士としての専門的見地から監査を行っております。また、監査役は取締役会をはじめ経営会議、事業部会など主要な会議に出席しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
ロ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役林拓史氏及び西尾宇一郎氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあります。
なお、林拓史氏は1991年10月から2001年1月までの間、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人(同氏の入所当時はセンチュリー監査法人、退所当時は監査法人太田昭和センチュリー)に在籍していたことがありますが、同法人を退職後、相当の期間が経過していること、また退職後から現在まで公認会計士及び税理士として独立した個人事務所を経営しており、同氏及び同事務所と当社との間に取引関係がないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
社外監査役玉越久義氏及び岩瀬哲正氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあることから、両氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方
社外取締役は、その専門知識と経験を活かし客観的、中立的な立場からの監督により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見をもつ林拓史氏及び西尾宇一郎氏を選任しております。
社外監査役は、その専門知識と経験を活かし客観的、中立的な立場からの監査により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見を持つ岩瀬哲正氏、並びに弁護士の資格を有し法律に関する専門的な知見を持つ玉越久義氏を選任しております。
ニ 当社からの独立性に関する基準又は方針
会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	357	303	22	28	―	11
監査役 (社外監査役を除く。)	28	28	―	―	―	2
社外役員	23	23	―	0	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 75銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,907百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業㈱	209,000	904	円滑な取引関係の維持と強化
㈱チヨダ	225,842	684	円滑な取引関係の維持と強化
タカラスタンダード㈱	303,633	552	円滑な取引関係の維持と強化
大王製紙㈱	222,000	330	円滑な取引関係の維持と強化
㈱丸井グループ	144,961	299	円滑な取引関係の維持と強化
北越紀州製紙㈱	370,000	249	円滑な取引関係の維持と強化
丸紅㈱	253,000	206	円滑な取引関係の維持と強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	200,000	165	円滑な財務取引関係の維持と強化
ハウス食品グループ本社㈱	37,562	140	円滑な取引関係の維持と強化
㈱マックハウス	139,971	131	円滑な取引関係の維持と強化
スーパーバッグ㈱	50,600	116	円滑な取引関係の維持と強化
㈱フジ	36,721	89	円滑な取引関係の維持と強化
㈱T&Dホールディングス	39,000	75	円滑な取引関係の維持と強化
㈱廣済堂	166,000	74	円滑な取引関係の維持と強化
㈱イズミ	6,662	46	円滑な取引関係の維持と強化
イオン㈱	21,963	41	円滑な取引関係の維持と強化
イオンディライト㈱	9,750	41	円滑な取引関係の維持と強化
㈱ダイセル	29,000	37	円滑な取引関係の維持と強化
㈱ロック・フィールド	18,020	36	円滑な取引関係の維持と強化
福山通運㈱	8,000	34	円滑な取引関係の維持と強化
㈱平和堂	12,345	28	円滑な取引関係の維持と強化
㈱AOKIホールディングス	17,466	28	円滑な取引関係の維持と強化
丸大食品㈱	54,892	27	円滑な取引関係の維持と強化
J.フロント リテイリング㈱	12,600	26	円滑な取引関係の維持と強化
㈱近鉄百貨店	6,200	25	円滑な取引関係の維持と強化

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本紙パルプ商事㈱	5,689	24	円滑な取引関係の維持と強化
㈱キリン堂ホールディングス	11,181	22	円滑な取引関係の維持と強化
㈱はるやまホールディングス	20,450	21	円滑な取引関係の維持と強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,230	20	円滑な財務取引関係の維持と強化
㈱LIXILグループ	6,518	19	円滑な取引関係の維持と強化

(注)日本紙パルプ商事㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業㈱	209,000	731	円滑な取引関係の維持と強化
タカラスタンダード㈱	306,357	504	円滑な取引関係の維持と強化
㈱チヨダ	227,771	404	円滑な取引関係の維持と強化
㈱丸井グループ	144,961	309	円滑な取引関係の維持と強化
大王製紙㈱	222,000	281	円滑な取引関係の維持と強化
丸紅㈱	253,000	195	円滑な取引関係の維持と強化
北越コーポレーション㈱	370,000	184	円滑な取引関係の維持と強化
㈱マックハウス	146,574	113	円滑な取引関係の維持と強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	200,000	107	円滑な財務取引関係の維持と強化
スーパーバッグ㈱	50,600	73	円滑な取引関係の維持と強化
㈱フジ	37,367	69	円滑な取引関係の維持と強化
㈱廣済堂	166,000	63	円滑な取引関係の維持と強化
㈱T&Dホールディングス	39,000	49	円滑な取引関係の維持と強化
イオン㈱	21,963	47	円滑な取引関係の維持と強化
イオンディライト㈱	9,750	35	円滑な取引関係の維持と強化
㈱イズミ	6,662	34	円滑な取引関係の維持と強化
福山通運㈱	8,000	33	円滑な取引関係の維持と強化
㈱ダイセル	29,000	32	円滑な取引関係の維持と強化
㈱平和堂	12,929	32	円滑な取引関係の維持と強化
㈱ロック・フィールド	18,900	31	円滑な取引関係の維持と強化
㈱AOKIホールディングス	18,765	24	円滑な取引関係の維持と強化
日本紙パルプ商事㈱	5,689	23	円滑な取引関係の維持と強化

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱近鉄百貨店	6,200	21	円滑な取引関係の維持と強化
丸大食品㈱	10,978	18	円滑な取引関係の維持と強化
㈱はるやまホールディングス	20,450	16	円滑な取引関係の維持と強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,147	16	円滑な財務取引関係の維持と強化
イートアンド㈱	10,909	16	円滑な取引関係の維持と強化
J.フロント リテイリング㈱	12,600	15	円滑な取引関係の維持と強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,230	15	円滑な財務取引関係の維持と強化
㈱キリン堂ホールディングス	11,640	14	円滑な取引関係の維持と強化

(注)㈱AOKIホールディングス以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

	公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
	業務執行社員	大谷 智英	EY新日本有限責任監査法人	―
		仲 昌彦		―

なお、監査業務に関わる補助者は、公認会計士5名、その他12名であります。
(注) 1.継続監査年数については、7年を超える者がいないため、記載を省略しております。
2.同法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 会社法第454条第5項に定める規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。