シェアリングテクノロジー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を拡充し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の基本説明

当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係図

ハ.取締役会

取締役会は、取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。

ニ.監査役及び監査役会

監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換を行うほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況について報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ホ.経営会議

経営会議は、代表取締役、取締役、部長、課長で構成されております。経営会議は原則として週1回定期的に開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、また、各部門間における情報共有及び意見交換の場としても機能し、活発な議論を行っております。

ヘ.内部統制システムの整備の状況

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、事前に各部署と管理部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては経営会議及び取締役会において審議を行います。
また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取扱いに関する運用を徹底しております。
なお、利用者に係る情報等、事業運営上、多くの個人情報を取扱うため、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、小規模組織であることに鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、社長の指名した内部監査担当者2名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。なお、自己監査を回避するために、人事総務部に属する1名が人事総務部以外の全部門の監査を担当し、マーケティング事業部に属する1名が人事総務部の監査を担当しております。内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で同計画に基づいて内部監査を実施しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとしております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。
なお、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで、連携を図っております。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は中川昌美及び江戸川泰路であり新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士5名、その他7名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を図りながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の田中慎也は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を有しており、当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を1,634個保有しておりますが、同氏及びその兼務先と当社との間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の淺井啓雄は、IT業界での経験や公認会計士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を有しており、当社の経営全般の監督に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の鈴木快は、内部監査業務の経験や監査法人での勤務経験など専門的な知見と経験を有しており、当社の経営全般の監督に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社新株予約権を102個保有しておりますが、同氏と当社との間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の小木曽正人は、公認会計士及び税理士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を有しており、当社の経営全般の監督に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の葉山憲夫は、特定社会保険労務士としての高度な人格と労務に関する専門的な知識を有しており、当社の経営全般の監督に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めています。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監督機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督または監査の有効性、効率性を高めております。

⑥ リスク管理体制の整備の状況

当社では、代表取締役及び各部門責任者にて構成される経営会議を原則週1回定期的に開催しており、リスクに関する情報共有及び情報交換を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
なお、内部監査担当者は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。

⑦ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	42,950	42,950	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	2,640	2,640	―	―	―	2
社外監査役	11,400	11,400	―	―	―	3

(注)当事業年度末現在の取締役は4名(うち社外取締役は2名)、監査役は3名(うち社外監査役は3名)であります。上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、2017年8月31日付で退任した取締役(社外取締役を除く)2名が含まれているためであります。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた全社的な貢献、職責、会社の業績等を勘案して、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で審議決定しております。

⑧ 定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑬ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑭ 反社会的勢力排除に関する整備状況

当社は反社会的勢力との一切の接触を遮断し、不当要求には一切の例外無く拒絶することを「反社会的勢力排除マニュアル」に定め、全役員、従業員に周知徹底いたします。また、反社会的勢力から誹謗中傷や加害行為を受けた場合には、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした対応を徹底いたします。