シグマ光機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役4名体制であります。そして、経営責任の明確化を図る観点から、2001年より取締役の任期を1年に短縮しております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っております。
・2003年より執行役員制度を導入し、迅速な意思決定及び業務執行を行うとともに、取締役会の監督機能の強化を図ることとしております。
・2006年より経営幹部検討会を設置し、取締役会付議案件の事前審議あるいは懸案事項の部門間調整や情報交換等を行うとともに、取締役会の決定方針に基づく具体的な執行戦略あるいは重要な執行案件について審議や意見交換を行っております。
・監査役会は、社外監査役2名を含む3名体制であります。
・会社の機関及び内部統制システムの概要は、下記のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
・当社は、上記体制を推進することにより、経営判断の合理性・透明性・公平性を確保するとともに、客観的かつ
中立的な視点で経営を監視・チェックすることが出来るものと判断しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
・2006年5月に内部統制システム構築の基本方針を策定し、全社への浸透・定着を推進しております。
さらに、2015年7月には、会社法の改正に伴い、内部統制システムのさらなる向上を目指して、同方針の改訂を行っております。
・2009年5月期から、内部統制システムを本格実施しております。
・社長直属の独立機関として、社内各部門の業務監査を行う内部監査室を設置しております。
・管理本部は、取締役会の事務局として、リスク管理全般及びコンプライアンス管理全般を担当しております。
・その他、顧問弁護士等からコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
・当社は、業務が適正に遂行されていること及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、内部統制システム構築の基本方針を策定し、その推進・定着に努めております。
・管理本部は内部統制システムの事務局機能として、各事業部門の業務執行について適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視に努めております。
・リスク管理については、リスクマネジメントに関する規定等に基づき業務を担当する各部門が業務執行及び財産に係るリスクを認識・把握するとともに、管理部門を中心として組織横断的なリスクへの対応を図っていきます。
ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、毎月開催される取締役会において、子会社の月次決算や業務遂行状況等の報告を行わせることにより、子会社の業務の状況を把握しております。
・併せて、子会社の業務の執行状況や課題の解決策などを確認・検討・決定するとともに、子会社が組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じ適切な指示、連絡を行っています。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令の規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査は、社長又は非業務執行取締役の所管として、執行部門から独立した業務監査部門である内部監査室により実施しております。法令順守、内部統制の有効性と効率性、リスクマネジメントの検証等について、各部門、工場などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。
・監査役監査は、常勤監査役(1名)及び非常勤監査役(2名)の3名により実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、監査役会が定めた監査計画・業務分担などに従い、取締役の経営戦略の意思決定及び業務執行状況について、監査を行っております。
・内部監査室と監査役は、月次で情報交換を行うとともに、定期的に会計監査人と協議を行い、緊密な連絡を図るように努めております。
・内部統制システム推進のための各種会議及び経営幹部検討会には、内部監査室長や常勤監査役が適宜出席し、意見交換や質疑応答を行い、内部統制部門との情報共有を進めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役小林祐二及び社外監査役南雲幸一の両名は、当社と資本・業務提携関係にある浜松ホトニクス株式会社の社員であります。社外監査役野﨑誠は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。又、東京証券取引所が指定を義務付けた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当社の社外取締役及び社外監査役が当社以外の法人等における経験や知識に基づき、当社経営に対し客観的かつ中立的な立場から、監視、チェック、あるいは助言を行っていただけることを重要視しております。これによりまして、当社の経営体質の健全性、公平性を高める機能を果たしております。
社外取締役及び社外監査役が、経営への監督、監査を有効に行うことができる体制を構築するため、管理部門がデータや資料を提供するとともに、各種質問への迅速な対応を行うなどのサポートをしております。又、社外取締役及び社外監査役は、各種会議に出席し、内部監査室及び会計監査人と情報交換・連携を図っております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、第一部[企業情報] 第4[提出会社の状況] 5[役員の状況]の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労引当金
取締役 (社外取締役を除く。)	78,560	55,410	-	23,150	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	4,600	3,600	-	1,000	-	1
社外役員	3,300	3,300	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額内で支給される月額報酬及び役員賞与で構成されております。
取締役の月額報酬は各役員の役位、職責に応じて取締役会で決定しております。監査役の月額報酬は監査役会にて決定しております。役員賞与は業績を勘案したうえで、最終的に取締役会で支給額を決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は2014年8月28日をもって廃止し、その時点で在籍する役員にはその退任時にそれまでの在籍期間に該当する退職慰労金を打ち切り支給することにいたしました。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 408,733千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本電産株式会社	21,528	236,269	安定株主としての政策投資
株式会社北國銀行	50,000	19,300	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	945	3,755	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資
株式会社りそなホールディングス	6,000	3,400	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資
株式会社みずほフィナンシャルグループ	5,400	1,041	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資
株式会社武蔵野銀行	200	658	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本電産株式会社	21,528	363,500	安定株主としての政策投資
株式会社北國銀行	5,000	21,575	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	945	4,255	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資
株式会社りそなホールディングス	6,000	3,641	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資
株式会社みずほフィナンシャルグループ	5,400	1,024	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資
株式会社武蔵野銀行	200	694	金融取引関係の維持・強化目的による政策投資

(注) 株式会社北國銀行は、2017年10月1日をもって普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
会計監査については、会計監査人による監査を実施するとともに、監査役による監査を行っております。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結しております。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 芝田雅也
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森竹美江
上記の両名とも、継続監査年数が7年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しております。又、監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。

⑦取締役の定員
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
又、取締役の解任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑩自己株式の取得
当社は自己の株式の取得について、総合的な株主還元策の遂行と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第155条第3号及び第459条第1項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できる環境を構築するためのものであります。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。