シナネンホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。
当社は、監査等委員会設置会社であり、役員は取締役(監査等委員である取締役を除く)3名(うち、社外取締役0名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)、で構成されています。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
代表取締役の職務執行を監督する取締役会については、毎月1回定期的に、必要がある場合はその都度開催し、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を論議・検討しています。また、業務執行上の重要事項に対する社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置し、毎月1回定期的に、必要があるときはその都度開催しています。
監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、毎月1回定期的に、必要があるときはその都度開催し、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行を対象とした監査状況の確認及び協議を行っています。また、常勤監査等委員1名を選定し、監査等委員会の監査・監督機能を強化しています。なお、監査等委員会をサポートする組織として「監査等委員会室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査等委員会の監査業務の一層の強化を図っております。加えて、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である社外取締役1名を選任しています。

・業務執行、監査・監督、指名等の機能に係わる事項
業務執行については、その重要性により、法令・定款の他、取締役会規程及び決裁規程等により、決裁権限を区分しています。
また、先述のとおり代表取締役社長の業務執行に関する諮問機関として経営会議を設置しています。経営会議は常勤の取締役で構成され、経営方針や経営の重要事項について協議します。
当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、代表取締役の推薦を受け、会社法によらない任意の指名委員会が行い取締役会で決議されます。また、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ます。これにより役員指名の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実と、グループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。


・内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築いたします。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。
整備状況につきましては、大半において整備がなされていますが、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。
また、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。
具体的には、次の対策を実行してまいります。
イ.グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールいたします。
ロ.対応統括部署を総務法務部とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックいたします。
ハ.外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。
ニ.各種契約書雛形に暴力団排除条項を挿入いたします。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次のとおり基本方針を決議しています。
イ.リスク管理担当役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。
ロ.監査部はリスク管理の状況を監査します。
ハ.リスク・コンプライアンス委員長は監査等委員会監査及び監査部監査の結果を受け、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。
なお、その具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。
石油・LPガス設備の保安体制については、当社の保安管理部が中心となり、グループ企業の保安物流部と連携をとり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。
環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン日本興亜株式会社と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、当社総務法務部が管理、運営しています。
製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である株式会社シナネンゼオミックでISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、製品を安全に使用してもらうため、ホームページで使用方法を周知する等、事故防止対策を講じ、さらに、重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。
個人情報保護に関しても、リスク・コンプライアンス委員会において、従業員等に対する教育プログラム、生体認証システムや暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定等を実施しています。
また、法令違反、不祥事等コンプライアンスに関する潜在リスクを未然に解決することを目的に「社内相談窓口」を設置するとともに、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は社長直轄の監査部10名、監査等委員会監査は監査等委員である取締役3名によって行われています。
監査部の内部監査の結果報告書は直接監査等委員である取締役にも提出され、必要があれば、監査部は監査等委員である取締役に説明等を行います。また、子会社の監査を含む年間スケジュールは、監査等委員である取締役と監査部が打合せの上策定し、監査の内容に応じて個別または共同で監査業務を行います。
また、監査等委員である取締役は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、その後の監査実施状況や計算書類、附属明細書に関する監査結果の説明及び報告を受けます。また、必要があれば打合せ、会合等が開催できる体制にあります。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。社外取締役は、エネルギー業界における豊富な経験と高い見識を有した者1名、長年金融機関で培った知識と経験を有した者1名、法律事務所の弁護士1名であります。なお、当社と社外取締役との特別の利害関係はありません。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、独立した立場で適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。
社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	113	113	-	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	32	32	-	-	-	3

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
3	1	使用人分としての給与であります。

ハ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、内規を基本として、取締役報酬については取締役会で、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議で決定されます。決定される報酬額は当然に株主総会で決議された報酬額内です。
なお、2016年6月24日開催の第82期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額276百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額72百万円以内と決議しています。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 6,255百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス株式会社	340,000	1,455	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
伊藤忠エネクス株式会社	1,570,560	1,444	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
コスモエネルギーホールディングス株式会社	519,746	993	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	152,750	617	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社ミツウロコグループホールディングス	800,000	552	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
伊藤忠商事株式会社	327,131	516	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社ノーリツ	126,523	267	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
出光興産株式会社	62,400	241	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	946.367	193	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
リンナイ株式会社	21,260	188	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
JXホールディングス株式会社	112,350	61	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
ダイキン工業株式会社	2,000	22	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社武蔵野銀行	5,546	18	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社千葉銀行	17,386	12	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
東洋埠頭株式会社	22,821	4	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的

(注) JXホールディングス株式会社は、2017年4年1日にJXTGホールディングス株式会社に商号変更しています。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
コスモエネルギーホールディングス株式会社	519,746	1,790	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
オリンパス株式会社	340,000	1,373	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	152,750	680	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
伊藤忠商事株式会社	327,131	676	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社ミツウロコグループホールディングス	800,000	643	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
出光興産株式会社	62,400	252	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社ノーリツ	126,523	243	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
リンナイ株式会社	21,260	214	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	946,367	181	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
JXTGホールディングス株式会社	112,350	72	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
ダイキン工業株式会社	2,000	23	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社武蔵野銀行	5,546	18	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的
株式会社千葉銀行	17,386	14	取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属しており、その氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等
関口 茂(指定有限責任社員 業務執行社員)
加藤秀満(指定有限責任社員 業務執行社員)

(注)継続監査年数については、7年を超えていないため、記載を省略しています。
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約に基づき会計監査を受けています。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他32名であります。
⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。
⑧ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。