シライ電子工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営のグローバル化と価値観の多様化が進むなかで、企業の社会的責任を自覚し、顧客をはじめとするステークホルダーから信頼を得て、経営情報の開示(経営の透明性の確保)、経営のチェックシステム、公平で透明な競争ルール等の確立を推進し、健全かつ効率的で競争力のある企業として永続的な発展を目指しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在8名の取締役(内1名社外取締役)で構成され、取締役会規則に基づき定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会においては必要に応じて随時開催し、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項を審議、決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会のほかに、取締役、監査役、関係会社の社長等で構成する経営会議を毎月1回定時開催し、経営計画の執行状況、営業、生産、品質、技術の状況等について充分な検討を行い、迅速かつ戦略的な意思決定に活かしております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在3名の監査役(内2名社外監査役)で構成され、監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの営業報告聴取等を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果等について監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
さらに、労働環境の改善や経営への参画意識を高めるため、労働組合との間で定期的に協議会を開催し、経営状況の報告、労働環境の改善についての意見交換を行っております。
その他、顧問契約を結んでいる法律事務所から適宜、法律問題全般についての助言と指導を受け、法令遵守に努めております。

ロ 会社の機関と内部統制の関係

2006年4月より内部統制報告制度に対応するため、内部監査室・経理部門を中心に「内部統制強化委員会」(現グループJ-SOX推進委員会)を設置し、現在財務諸表の信頼性に関わるプロセスのリスク評価及び統制の充実を図っております。管理部門の配置につきましては、全社的な経営企画・IR・情報システム業務を行う経営企画部、人事管理業務を行う人財開発室、総務業務を行う総務部、法務業務を行う法務・知財管理室、経理・予算管理を行う経理部、財務・債権管理を行う財務部により、部門全体にわたる内部管理及び統制を実施しております。

当社における会社の機関・内部統制の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)

ハ リスク管理体制の整備の状況

月次に開催する経営会議において、当社グループを取り巻く重要なリスク及びその対応状況を把握共有しております。また、各関係会社や部門を横断的に繋げる委員会、プロジェクト等においてもリスク管理を行っており、グループ全体でリスク管理の実効性を高めるよう改善を図っております。
また、グループJ-SOX推進委員会において、内部統制評価制度の対応をしております。2018年3月期の経営者評価については予定どおり完了しております。

② 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を次のとおり整備しております。
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコーポレートガバナンスの基本方針として、次の4つの項目を掲げております。
(1) 企業理念の浸透に対する経営者のリーダーシップの発揮
(2) 経営におけるチェックアンドバランス機能の確立
(3) 高い倫理観に基づくコンプライアンス体制の構築
(4) ステークホルダーへの積極的な情報開示とコミュニケーションの充実
取締役会は職務の執行が適正かつ健全に行われるために、コーポレートガバナンスの基本方針をベースとして、実効性のある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制確立に努める。また、監査役や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、取締役会や経営会議の議事録、稟議決裁書等を作成し、「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保管かつ管理していく。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスクマネジメント規程、業務分掌規程や職務権限規程、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については取締役会の決議により規程の制定、改廃を行うこととする。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回、その他必要に応じて適時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
各業務執行の責任者は、各職務分掌に基づきプロジェクト計画で決定している施策及び業務の執行を効率的に行うとともに、目標に対しての管理、改善を行っていく。
ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社と当社との情報管理体制を整備する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制を整備し、定期的に取締役会・経営会議等で子会社の職務状況を監視する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定期的に取締役会・経営会議等で職務執行状況を監視する。また必要に応じて当社の主管部門が適切な指導を行う。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制・内部通報制度を整備する。また、監査役や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。

ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上補助者を選任し、その補助者は監査役の指示がある場合はその指示に従う。
ト 当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の監査業務に係る使用人は取締役からの独立性を確保するため、当該補助人の人事異動及び人事考課を行う場合は、予め監査役に相談し意見を求める。
チ 当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する。
(2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
監査役を通報窓口として直接報告できる内部通報制度を整備する。
リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の内部通報制度において、内部通報者に対し不利益な取扱いを行わないことを取り決め遵守する。
ヌ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に係る費用や債務は、当社予算制度のなかで一定の独立性を担保する体制を構築する。
ル その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1) 取締役及び使用人は監査役監査に対する理解を深め、またその環境の整備に努める。
(2) 監査役と内部監査室との定期的な協議の機会を設け連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ヲ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 取締役はシライ電子工業グループにおける企業活動について財務報告に関わるリスクを認識し、その分類・分析・評価を行い、有効な統制活動を構築し、推進する。
(2) 取締役は内部統制の構築及び評価を実施する組織を編成し、委員を指名する。
(3) 取締役は統制活動の有効性を評価し、その結果を適切に開示する。また、財務報告に関わる重要な不備を把握した場合、その是正に努めるとともに、適切に開示する。
(4) 取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して、取締役を適切に監督する。
ワ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社グループは行動規範を定め、社会秩序や安全、また健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力並びに団体に対しては毅然とした態度で臨み、そのような勢力並びに団体とは一切の関わりを持たないことを基本方針とする。

③ 内部監査及び監査役監査

内部統制システムの充実を図るため、代表取締役社長直轄部門として内部監査室を独立させ必要な監査及び調査を計画的・定期的に実施しております。専任者は有価証券報告書提出日現在2名でありますが、必要に応じて監査役や本社管理部門、ISOマネージメントシステム(環境・品質)の管理責任者及び内部監査員と情報交換を実施し、監査の有効性の向上を図っております。
監査役監査は、株主総会や取締役会をはじめとした重要会議への出席や事業場への往査等を通じ、実効性のあるモニタリングに取組むとともに、取締役の職務執行を監査しております。会計監査人であるPwC京都監査法人とは、必要の都度情報交換を行うことにより連携を保っております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
(社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針の内容)
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、当社は、社外取締役上中康司氏及び社外監査役五宝滋夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。
(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
該当事項はありません。
(社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合の当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役上中康司氏は、エフエードットコム株式会社、KF2 CAPITAL PTE LTD(シンガポール)、及びホライゾン株式会社の代表取締役、自民党京都府第二選挙区衆議院支部長であったことがあり、有価証券報告書提出日現在においては、株式会社サクシード、及び株式会社建設経済新聞社の代表取締役、北日本紡績株式会社の取締役、ライトスマートインターナショナル(カンボジアNGO)の会長、一般社団法人日本社外取締役協会の代表理事を兼任しておりますが、当社とそれらの会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役五宝滋夫氏は、キリン株式会社経営監査部兼キリンホールディングス株式会社のグループ経営監査担当主査、キリンディスティラリー株式会社、株式会社横浜赤レンガ、鶴見倉庫株式会社、キリンエンジニアリング株式会社、株式会社横浜アリーナ、株式会社永昌源、株式会社鎌倉海浜ホテル、キリンテクノシステム株式会社、キリンエコー株式会社、コスモ食品株式会社、及び関西キリンビバレッジサービス株式会社の監査役、株式会社ShowcaseGigの常勤監査役、台湾麒麟啤酒股份有限公司の監察人であったことがあり、有価証券報告書提出日現在においては、株式会社一家ダイニングプロジェクトの常勤監査役、及び株式会社Kaizen Platformの監査役を兼任しておりますが、当社とそれらの会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大橋正彦氏は、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行の執行役員であったことがあり、当社と同行との間には、2018年3月末時点において、同行が当社株式の2.92%を保有するとともに当社が同行等を傘下にもつ銀行持株会社 株式会社りそなホールディングス株式の0.00%を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。さらに、2018年3月末時点において当社は同行から1,447百万円の借入残高がありますが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。
また、当社と同行との間にその他の利害関係はありません。
及び、ジェイアンドエス保険サービス株式会社の取締役常務執行役員であったことがあり、当社と当該会社との間には、2018年3月末時点において保険取引がありますが、それ以外について人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
有価証券報告書提出日現在においては、株式会社日刊工業新聞社の常務取締役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で非常に重要であり、様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
社外取締役上中康司氏につきましては、金融機関や証券会社における業務経験で培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき、社外取締役としての助言や指摘を頂くことにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが出来ると判断いたしました。
社外監査役五宝滋夫氏につきましては、他社の監査役を歴任されたことなどによる優れた見識・経験を当社の監査体制に活かし、かつ、客観的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。
社外監査役大橋正彦氏につきましては、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、実務及び専門的見地からの監査が期待でき、かつ、客観的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役においては、取締役会への出席により監査役より報告を受けるほか、他の取締役や監査役との随時の会合を通じて内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況等について、情報を得られる体制としております。
社外監査役においては、監査役相互の情報共有、効率的な監査、コーポレートガバナンスの維持強化のため監査役会にて協議し、経営状況のチェック及び監査役相互の意見交換を行うとともに、取締役会と監査役会への出席のほか、定期的及び随時に常勤監査役、内部監査室及び会計監査人と、情報の共有と意見交換を行っております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	116	116	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	―	1
社外役員	11	11	―	4

(注)1 社外役員の対象となる役員の員数には、2017年6月28日開催の第48回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
2 1991年6月開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は月額40百万円以内、1990年6月開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は月額3百万円以内と決議いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役の月額報酬限度額の総額を決定しております。また、個々の取締役及び監査役の役員報酬額につきましては、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することとし、職責に見合う報酬水準、報酬体系となるよう設計することを基本方針としております。
この基本方針に基づき、取締役の役員報酬の水準は役員の役割と責任及び業績に報いるに相応しい額を代表取締役社長にて検討し、取締役会で意思決定をすることにしております。
また、監査役の報酬については、監査役全員の協議の上、監査役会にて決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	177	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
パナソニック株式会社	49,514	62	取引関係の維持・強化のため
ASTI株式会社	29,198	18	同上
SMC株式会社	386	12	同上
ローム株式会社	1,602	11	同上
株式会社SCREENホールディングス	871	7	同上
新日本無線株式会社	12,980	5	同上
メック株式会社	4,000	5	同上
株式会社村田製作所	318	5	同上
株式会社日立製作所	4,843	2	同上
任天堂株式会社	111	2	同上
株式会社滋賀銀行	847	0	同上
双信電機株式会社	1,000	0	同上
株式会社りそなホールディングス	6	0	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
パナソニック株式会社	49,514	75	取引関係の維持・強化のため
ASTI株式会社	6,024	22	同上
SMC株式会社	450	19	同上
ローム株式会社	1,674	16	同上
新日本無線株式会社	14,591	11	同上
株式会社SCREENホールディングス	949	9	同上
メック株式会社	4,000	6	同上
株式会社村田製作所	359	5	同上
任天堂株式会社	111	5	同上
株式会社日立製作所	5,719	4	同上
双信電機株式会社	1,000	0	同上
株式会社滋賀銀行	857	0	同上
株式会社りそなホールディングス	6	0	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社はPwC京都監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 中 村 源	PwC京都監査法人
指定社員 業務執行社員 田 村 透	PwC京都監査法人

(注) 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。

また、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士 3名、会計士試験合格者等 3名、その他 5名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑫ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、これに基づき、当社と常勤監査役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
なお、2018年6月27日開催の定時株主総会において選任された社外取締役1名についても、責任限定契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑬ 自己株式取得の取締役会決議の要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑭ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。