シンバイオ製薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社が目指す理念であり、負うべき使命であります。この理念を追求することこそが当社の企業価値を向上させるとの認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。

② 会社の機関の内容

当社は、会社法に規定している取締役会及び監査役会を設置しております。

当社の内部統制システムの概要図は以下の通りです。

③ 取締役会の状況

取締役会は取締役6名(うち社外取締役5名)で構成され、当社の経営に関する重要な意思決定並びに法令で定められた事項の決定を行っております。
取締役会は原則として月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。
なお、当社では、意思決定と業務執行の迅速化を図るために、経営の重要な意思決定・業務執行の監督機能と、業務執行機能を区分し、前者を取締役会が、後者を執行役員が担っております。

④ 監査役会及び監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役会やその他の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行状況を監査しています。監査役会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役会は、3名(全員が社外監査役)で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。全監査役は取締役会に出席しており、取締役会への監査機能を強化しております。

なお、常勤監査役 増田猛は、長年にわたり経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程
度の知見を有しております。また、監査役 島崎主税は、公認会計士(公認会計士島崎事務所代表)であり、財務
及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤ 経営執行会議

経営戦略及び経営上の重要な案件については、原則として月2回開催される経営執行会議において討議を行うことにより、事業の円滑な運営に努めております。

⑥ 内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長を選任しております。内部監査室長は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。各部門の監査結果及び改善措置については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。
さらに当社は、開発本部に薬事監査部を設置し、専任の薬事監査部長を選任しており、内部監査室長は、薬事監査部から報告を受け、薬事監査を含めた会社全体の内部監査業務を担っております。

⑦ 会計監査の状況

当社は株主総会で選任された新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数、並びに監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	吉田 英志	新日本有限責任監査法人
	南山 智昭
	白取 一仁

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

(b) 監査業務における補助者

公認会計士 4名 その他 3名

⑧ 監査役及び内部監査、並びに会計監査人の連携

監査役及び内部監査室長、並びに会計監査人は、其々が独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。
当社監査役は、会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。
当社監査役は、内部監査室長より、各事業年度の内部監査計画及び内部監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

⑨ 内部統制システムの整備の状況等

当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を以下のように定め、各職務を執行しております。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、企業行動憲章を代表取締役社長が、繰返しその精神の遵守を取締役、監査役及び使用人(契約社員、派遣社員、業務委託社員を含む)に求めることにより、法令遵守及び倫理維持(「コンプライアンス」)をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しています。
・ 当社は、管理部門責任者を委員長とし、本部長または関係部署長を委員とするコンプライアンス委員会が中心になってコンプライアンスを推進しています。
・ 当社は、社外に常設のコンプライアンス・ホットラインを通して、不正行為の早期発見と是正に努めています。また、社内にも全てのコンプライアンス問題に関する通報窓口を通して、社員等からの相談を受ける体制を構築しています。
・ 社長直属の内部監査室は、経営の品質保証のため、内部統制の整備及び運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、及びコンプライアンスの観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行っています。
・ 当社は、良き企業市民として、社会貢献活動を積極的に行います。更に当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し毅然として対決します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、法務総務部長を文書取扱の統轄管理責任者とし、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理しています。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社は、リスク管理に関する基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行っています。平時には代表取締役社長を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会において、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応を行っています。また、緊急事態には代表取締役社長を対策本部長とし、対策本部を設置して、緊急事態に対応する方針です。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役及び社員は、「取締役会規程」及び「決裁規程」等に基づく適正な意思決定ルールに従い、職務を執行しています。
・ 当社は、代表取締役社長の的確な判断に寄与するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催しています。
・ 当社は、長期経営計画を策定し、事業を展開しております。また、年度ごとの事業計画に数値目標を含め、業績評価と予算管理を行い、その達成状況を、毎月取締役会に報告しています。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役は、必要に応じて監査担当者の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、必要な範囲内で監査担当者を任命します。
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けません。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 取締役及び執行役員は、当社に著しい損害、若しくは影響を及ぼす事実を発見した場合、速やかに監査役に報告します。
・ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため取締役会の他、経営執行会議その他の重要会議に出席することができます。
・ 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けます。
・ 監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換会を開催しています。

⑩ 取締役等に対する報酬

当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。

役員区分	報酬の総額	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (うち社外取締役) (注)2	124,116 (40,692)	63,718 (28,338)	60,397 (12,353)	― (―)	― (―)	7名 (5名)
監査役 (うち社外監査役)	18,570 (18,570)	18,570 (18,570)	― (―)	― (―)	― (―)	3名 (3名)

(注) 1.取締役等に対する報酬の額については、2005年8月3日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を、年額1億3千万円以内とする旨を決議いただき、また、当該取締役報酬枠と別枠で、2014年3月27日開催の第9期定時株主総会において、会社法第361条第1項に規定される報酬等として、年額8千万円(うち社外取締役につき2,200万円)の範囲で新株予約権を付与する旨を決議いただいております。また、2011年6月30日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額を、年額3千万円以内とする旨を決議いただいております。
2.2014年3月27日付で取締役を退任した下村卓を含みます。
3.当社は、取締役等に対する報酬の額、またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。

⑪ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役 ローウェル・シアーズに新株予約権1,321個、取締役 ジョージ・モースティンに新株予約権1,459個、取締役 ミルトン・グラナットに新株予約権270個、取締役 ジョージ・バンデマンに新株予約権620個を付与しております。その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、監査役 一條實昭が所属するアンダーソン・毛利・友常法律事務所と取引関係があります。その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、会社法第423条第1項につき、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役の責任を免除する決議ができることを定款において定めております。

⑬ 監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第1項につき、監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により監査役の責任を免除する決議ができることを定款において定めております。

⑭ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。

⑮ 社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。

⑯ 取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定め

当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑰ 監査役の定数・監査役の選解任の決議要件に関する別段の定め

当社は、監査役の定数につき、4名以内とする旨を定款に定めています。
また、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。
監査役の解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑱ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人材を選任しております。
社外取締役は、製薬業界等での豊富な経験で培われた知識を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。
また、社外監査役は、独立した立場からそれぞれの豊富な経験・知見を生かし、取締役会において積極的に発言することで経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

⑲ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めています。

⑳ 中間配当

当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。なお、配当の決定機関は、中間配当については取締役会であります。