シークス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(基本的な考え方)

当社では、下記の「シークス・プリンシプル(SIIX Principles)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。
●シークス・プリンシプル
《企業理念》
世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追求により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。
《企業目的》
シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。
《企業活動の基本精神》
1.Challenging
全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。
2.Speedy
意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。
3.Fair
全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。

当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会のスリム化と執行役員制度の導入を行っております。取締役数を6名とすることで、経営効率の維持・向上を図っております。なお、業務執行の更なる監督強化の観点から取締役の内2名を社外取締役としております。
毎月開催される取締役会の他、取締役会の重要事項意思決定の補佐・諮問機関として、取締役および常勤監査役等で構成する経営委員会を設置運営しております。経営委員会では経営の基本方針・経営全般の重要事項ならびに大口新規取引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。
また、監査役会を構成する3名の監査役のうち2名は社外監査役であり、内部統制担当役員および内部監査部門と連携することでガバナンスの向上に努めております。また、内部統制担当役員は関係会社管理を統括する役員であり、コンプライアンス委員会を統括する役員と連携の上、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。

・コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備に関する基本的な考え方およびその整備状況

A. 当社のコーポレート・ガバナンス体制

[1] 取締役および取締役会
a. 取締役会は、法令及び定款に則り、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する。
b. 取締役会の機能明確化と活性化、業務執行責任体制の強化等を目的に、執行役員制度を採用している。
c. 執行役員(取締役兼務者を含む) が各部門・地域の業務執行を分担する体制とする。
[2] 監査役及び監査役会
a. 監査役は、法令で定められる権限の行使とともに、取締役の職務執行の適法性について監査を実施する。
b. 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。
[3] 会計監査人
会計監査人は、法令の定めるところに従い、当社の計算書類等について監査を行う。
[4] 内部監査
社長直轄の組織として監査室を設置し、各部・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況およびコンプライアンスの状況を調査するため、監査室による内部監査を実施する。

B. 内部統制システム構築の基本方針

上記のような体制の下、当社は下記の基本方針に則って、内部統制システムの構築に努めております。
[1] 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社グループ(当社並びに当社の子会社から成る企業集団をいう)の経営理念”SIIX Principles”の下、「シークスグループ行動規範」を定め、当社グループのすべての役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
b. 当社グループのコンプライアンス活動の指針と枠組みを明らかにするため「シークスグループ コンプライアンス規程」を定め、この規程に基づいて、コンプライアンス委員会(社長を委員長とし執行役員を委員とする)を設置する。コンプライアンス委員会は、総務部が事務局を担当し、調査・啓蒙・改善指示等を通してグループ全体のコンプライアンス活動を支援する。
c. 当社監査室は、定期的に、当社の各部門・各子会社のコンプライアンスの状況を監査する。
d. コンプライアンスの実効性を高めるため「シークスグループ 内部通報者保護規程」を定め、この規程に基づき、当社グループの使用人等からの通報窓口を当社に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
2016年2月22日に規程を改訂し、窓口をコンプライアンス担当役員から社外取締役および常勤監査役に変更し、通報の実効性を高めている。
[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
a.「取締役会規程」に基づき取締役会の議事録を、また、「伺書手続規程」に基づき「伺書」(当社の稟議書様式)と決裁プロセスの記録を文書または電磁的方法により適切に保存・管理する。
b. 取締役等の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」等の諸規程や関連マニュアル等に従い、適切な保存及び管理を行う。
c. 文書・情報は取締役、監査役及び会計監査人による閲覧がいつでも可能な状態で保存・管理する。
[3] 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「シークスグループ リスク管理規程」を定め、当社グループのリスク管理の基本方針及びリスク管理体制を明らかにする。
b.「伺書手続規程」において、当社の各部門が業務遂行するに際して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。また、「関係会社管理規程」において、子会社が当社に対して事前
承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。
c. 上記の「伺書手続規程」及び「関係会社管理規程」に定める要承認事項及び「経営委員会規程」に定める経営委員会要付議事項については、それぞれの規程に基づきリスク評価を含めて慎重に審議・決裁する。
d.「シークスグループ 危機管理規程」に基づき、当社並びに各子会社はそれぞれの「危機対応マニュアル」または「事業継続計画」を定め、危機発生時の体制や情報伝達方法を定めるとともに危機の早期収拾・損害の拡大防止を図る。また、従業員本人の安全確保の観点から非常時における具体的な対応方法等を纏めた「緊急事態対応マニュアル」を策定し、子会社に配布することで各従業員に啓蒙している。

[4] 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督に集中し、執行役員は取締役会の経営方針に基づき業務を分担して執行する体制とする。
b. 当社は、将来の事業環境を踏まえた当社グループの中期経営計画を策定し、当社の各部門及び各子会社の事業年度毎の予算を立案してその目標達成に向け諸戦略を立案・実行する。
c. 当社は、毎月、現法役員会を開催し、当社執行役員と各子会社との間で予算の進捗状況や経営状況の確認及び案件協議等を行う。
d. 代表取締役による効率的な意思決定を行うため、重要案件については経営委員会において事前審議を行う。
[5] 株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社は2015年4月24日開催の取締役会において会社法第362条および会社法施行規則第100条にもとづき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
a. 子会社の取締役は当社の「関係会社管理規程」において定められている当社への承認申請事項及び報告事項について、これらの申請・報告手続きを適切かつ確実に実施し、当社の決裁と指示に従ってその業務を遂行する。
b. 当社グループの事業領域又は地域毎に執行役員を責任者として配置し、執行役員が職務を分担して執行する。
c. 上記の執行役員と当社取締役等で構成する執行役員会議を定期的に開催し、地域を跨ぐ諸問題の協議及び情報の共有化を行う。
d. 当社と各子会社との間で毎月現法役員会を開催し、各子会社の取締役は予算の進捗状況や経営状況についての報告を当社執行役員に対して行う。
e. 当社の監査室は各子会社の業務の遂行状況を定期的に監査する。
[6] 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は監査役補助者を設置する。
[7] 前号の使用人の、取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を得る。
b. 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。
[8] 当社及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a. 当社及び子会社の取締役及び使用人は当社の監査役及び監査役会の要請に応じて報告、情報の提供を行い、書類の閲覧に応じる。
b. 当社及び子会社の取締役及び使用人は当社グループの事業運営における重要事項について適時に当社の監査役に報告する。
c. 監査役は、取締役会、経営委員会等、重要な会議に出席する。また、監査役は全ての「伺書」の決裁過程において伺書内容をチェックする。
d. 当社の監査室は、当社各部門及び子会社の業務の遂行状況について行った内部監査の結果を監査役に報告する。
[9] 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社または各子会社の取締役または使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
[10] 監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いや償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除いてすみやかに当該費用または債務を処理する。
[11] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 代表取締役は、監査役と経営上の課題について、随時意見の交換を行う。
b. 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
c. 監査役は、会計監査人と適時に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに会計監査人に報告を求める

[12] その他(財務報告の信頼性を確保するための体制)
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、毎期、「内部統制評価計画書」を策定し、取締役会がこれを承認する。承認された「内部統制評価計画書」に基づき、当社グループの全社統制及び業務統制等の整備、運用、評価を行うこととする。

C. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制の整備状況

[1] 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社及び子会社は市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力とは一切関りを持たず、社内体制を整備し、組織全体で対応する。
[2] 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
a. 「シークスグループ行動規範」において、シークスグループのすべての役員・従業員に、「反社会的勢力・団体に対する毅然たる姿勢」を示すことを求め、「反社会的勢力や団体と取引関係その他いかなる関係をも持たない」旨を明確に定める。
b. 上記趣旨の運用に関する徹底のため「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、社内に周知する。
c. 社内体制としては、統括部門を総務部とし、ここで情報を一元管理する。また、総務部長を「不当要求防止責任者」として選任し、実際の対応を行うとともに、日頃から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
d. 総務部は、適宜、従業員に対して注意喚起のための情報伝達を行うとともに、社内研修等の機会において反社会的勢力排除に関する啓発を行う。

② 内部監査及び監査役監査
・内部監査の実施部門として、社長直轄の監査室を設置し、スタッフ2名で構成されております。内部監査規定にもとづき監査を実施し、経営の改善に寄与することを目的に活動を行っております。
・監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成しており、原則として月1回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役および使用人からの報告聴取、重要書類の閲覧、子会社における業務および財産の状況等の調査を通じ、経営監査機能を担っております。
なお、社外取締役2名および社外監査役のうち1名を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。

監査役と内部監査部門の連携状況
・監査室は事業年度の初めにその年度の内部監査計画を策定しますが、監査役と監査項目について必要な意見交換を行うなどの連携を保っております。監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ社長に報告するほか、監査役へ送付しております。監査役は定期的に監査室と会合をもって情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めるよう努めております。

監査役と会計監査人の連携状況
・監査役は事業年度の初めに、会計監査人に監査計画の提示を求め、その年度の監査方針、監査体制、監査手続および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
・監査役は、会計監査人が行う期中監査、期末監査、子会社の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告および説明を求め、指摘事項等について協議するなど必要な連携を保っております。
・監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容にもとづき監査意見を検討し、監査役会での協議により監査報告書を作成しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

・社外取締役および社外監査役の選任状況
社外取締役は2名選任しており、社外監査役は2名選任しております。
髙谷 晋介氏(社外取締役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は北辰税理士法人の代表社員およびフジ住宅株式会社の社外監査役を兼務しております。
なお、同氏は当事業年度末時点において、当社の株式を2,000株保有しております。
公認会計士、税理士として永年の経験を有しており、独立・公平な立場で経営監督機能を果たしていただけると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。
大森 進氏(社外取締役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏はUBS証券株式会社の常勤監査役およびUBSアセット・マネジメント株式会社の社外監査役を兼務しております。
資本市場に対する豊富な知識や経営者としての経験をもとに当社のガバナンスを更に強化していただけると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。
石橋 正紀氏(社外監査役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は税理士法人石橋・笠原事務所の所長および株式会社京都銀行の社外監査役を兼務しております。
公認会計士、税理士として永年の経験を有しており、専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化に貢献いただける人材であると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。
手島 泉氏(社外監査役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は当社のその他の関係会社であるサカタインクス株式会社の常勤監査役を兼務しております。
海外駐在を通じて豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を通じて、当社のリスク対応・健全性の確保に貢献してもらうことを期待しております。

・社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに取締役会で審議検討することで、社外取締役および社外監査役の候補者を選定しております。選任にあたっては、豊富な経験や幅広い見識を有し、監督・監査機能の強化に必要な能力の有無等を参考としております。

④ 役員の報酬等

A. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	236	164	12	60	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	-	-	-	1
社外役員	24	24	-	-	-	5

B. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
村井 史郎	129	取締役	提出会社	84	5	40	-

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

C. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

D. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は基本報酬、ストックオプション、役員賞与で構成されており、いずれも会社業績を反映させて決定されております。

⑤ 株式の保有状況

A. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	12	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	785	百万円

B. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
新電元工業株式会社	39,600	352	取引関係維持・強化の為
Integrated Microelectronics, Inc.	6,581,622	283	取引関係維持・強化の為
株式会社ルネサスイーストン	300,000	221	取引関係維持・強化の為
株式会社りそなホールディングス	200,000	134	金融・財務取引の維持・強化の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
Integrated Microelectronics, Inc.	7,815,267	176	取引関係維持・強化の為
新電元工業株式会社	39,600	150	取引関係維持・強化の為
株式会社ルネサスイーストン	300,000	118	取引関係維持・強化の為
株式会社りそなホールディングス	200,000	105	金融・財務取引の維持・強化の為

⑥ 会計監査の状況

会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人を選任し、年次決算を中心に会計監査を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、同監査法人は、当社の会計監査を担当する監査責任者が一定期間を超えて関与することのないように、自主的に措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 : 松井理晃、重田象一郎
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る主な補助者
公認会計士16名、その他12名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約
[1] 責任限定契約の内容
会社法第427条第1項の規定にもとづき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。
なお、当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および各監査役は会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対しては損害賠償責任を負わないとしております。

[2] 損害賠償責任の一部免除
取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第1項の規定にもとづき、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。) および監査役(監査役であった者を含む。) の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社は取締役3名以上を置く旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。