ジェコス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的な責任が一層その重要性を増しているなか、経営の透明性・健全性・コンプライアンスを確保した活動を通じて社会に貢献するとともに、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目的とした内部統制を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
当社は、この基本的な考え方に基づき、各ステークホルダーへの説明責任を重視し、適切な情報開示を行い信頼関係の構築に努めるとともに、監査機能の独立性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制

(内部統制体制構築の基本方針)

当社の企業理念、グループ行動憲章ならびに定款、取締役会規程等をはじめとする、業務遂行に関わるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則等(以下「諸規程・規則」)は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。従い、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動に関わる法令変更あるいは社会環境の変化に従い、更に業務の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正が行われることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。

a 会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条第1項各号に掲げる体制

(a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア 重要事項は取締役会において審議をすることとし、業務執行は代表取締役社長のもと、職務権限規程その他関係諸規程に則り、各業務担当執行役員がこれに当たるものとする。
イ CSR推進委員会を設置し、内部統制システム構築に向け継続的見直しおよび整備を行うとともに、同委員会内に設置するCSR意識・活動定着部会を中心に倫理ホットラインの適正な運用を図る。
ウ 監査部により法令、規程等に則っているかの適正性の監査を行う。
エ 関係法令の改正等に対しては、各執行部門において適宜検証し、必要に応じ社内規程を改正するとともに、継続的に見直しをするほか、コンプライアンス等について社内教育を行う。

(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア 毎月定例的に開催する取締役会において重要事項を決定するほか各取締役の業務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて経営会議等会議体の審議を経て、職務権限規程等に則り決定する。
イ 取締役会等の会議体の審議の充実を図る。
ウ 取締役会規程、職務権限規程、稟議規程等業務執行、意思決定に係わる社内規程を継続的に整備し、効率的業務の執行がなされるよう図る。
エ 重要事項について取締役会その他で意思決定をする際には、関係する執行部門の意見を聴取するほか必要かつ適切な情報が提供されるよう図る。

(c) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制

ア 取締役会議事録を作成するとともに、意思決定、職務の執行に係わる情報は、稟議規程、JFEグループ文書管理規程に則り、検索可能な状態で適正に保存、管理する。
イ 職務の執行上取扱う情報等は、JFEグループ秘密情報管理規程、個人情報管理規程およびJFEグループ情報セキュリティ管理規程のほか、関連諸規程に則り適正に管理する。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア 業務執行上のリスクに関しては、業務担当執行役員の指示のもと継続的にその把握と対応に努めることとしており、重要事項に関しては必要に応じて関連諸規程にしたがい取締役会等において審議検討することとする。
イ 上記アのほかCSR推進委員会と同委員会内に設置する人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、CSR意識・活動定着部会等により全社横断的にリスクの把握に努める。
ウ 情報開示体制を整備し、適正な情報開示に努める。
エ 災害、事故等のリスクに関してはリスク管理規程を制定しリスク管理体制の充実を図る。

(e) 当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア 当社は、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社およびJFEスチール株式会社の子会社であり、親会社が保持するJFEグループとしての、倫理法令遵守、リスク管理、財務報告・情報開示などの体制のなかに、当社および当社傘下のグループ会社の体制が組み込まれることにより、企業集団としての体制が構築されている。当社は、当社および当社傘下のグループ会社から形成する企業グループ全体として内部統制体制を構築する。
イ 当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに当社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む)について、当社取締役会規程や当社が定める国内関係会社管理規程・海外関係会社管理規程等により決定手続等を定め、適切な会議体において審議・決定し、または報告を受ける。
ウ 当社は、親会社が設置するグループ・コンプライアンス委員会のもと、CSR推進委員会を設置し、当社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、親会社のグループ・コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。当社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および性質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。
エ 当社は、倫理ホットラインについて、当社および当社傘下のグループ会社を含むグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社傘下のグループ会社の使用人等も利用者として整備し、適切に運用する。
オ 当社の内部監査部門は、親会社の内部監査部門と連携し、当社および当社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について監査する。
カ 当社および当社傘下のグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

b 会社法施行規則第100条第3項各号に掲げる体制

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役と事前に協議し、使用人を配置する。

(b) 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室の使用人人事に関しては監査役と協議する。

(c) 監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役監査に関する業務を行う。

(d) 監査役への報告に関する体制

ア 取締役、執行役員および使用人は取締役会ほかの重要会議の開催を監査役に通知し、監査役はそれら重要な会議に出席し報告を受けることができるものとする。
イ 取締役、執行役員および使用人は必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(当社および当社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む)を報告する。当社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。
ウ 当社は、倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、倫理ホットライン事務局等が受けた通報または相談された法令違反行為等については、監査役会、監査役に対して、その都度内容を報告する。

(e) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役会、監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。

(f) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払いまたは償還に応じる。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア 取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、当社傘下のグループ会社調査、当社傘下のグループ会社監査役との連携等、監査役の活動が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。
イ 監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果(当社または当社傘下のグループ会社の重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役9名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)を選任しております。
企業統治の体制は以下のとおりであります。



a 取締役は、毎月定例的に開催される取締役会において、業務執行の状況を報告しております。

b 取締役会の意思決定、取締役の業務執行等については、各監査役が取締役会等に出席するほか、必要に応じてヒアリングを行うなど、監査を行っております。

c 経営会議は、社長を議長とし、議長が選任した取締役等により構成され、経営の基本方針、事業計画、重要な設備投資、投融資等に関して審議を行っております。

d 各部門の業務執行については、独立部署である監査部により定期的に監査を行っております。

e CSR推進委員会は、委員長である社長を中心に、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、CSR意識・活動定着部会で構成され、事業継続を含めたCSR全般の事項について、全社的に推進を図っております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うとともに持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指して、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から社外取締役を選任し、取締役の任期を1年としております。社外取締役2名を含む9名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役2名を含む4名から構成される監査役会が経営を監視し、会計監査人を含めた三者によりガバナンス体制の強化に万全を期しております。
なお、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定および業務監督機能と業務執行機能を分離し、経営に対する権限と責任の明確化を図っております。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況といたしましては、各部門間の業務執行に関し相互牽制が働くよう、社内諸規程を定めるなど監視体制を整備しており、主なものは以下のとおりであります。
a 申請部署の部長による経費等の支払承認の後、経営管理部による支払手続を実施することで、不正を未然に防止する仕組みが確立されております。
b 営業部門から独立した事務管理部において、売上債権、仕入債務の管理を実施することで、誤計上や債権回収遅延を防止する仕組みが確立されております。
c 経営管理部により、取引先の信用度合に応じた与信限度を設定することで、貸倒損失の発生を極少化する仕組みが確立されております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の継続において内部統制体制の充実は最重要課題であると位置付けており、その一環として、リスク管理規程を制定し、経営危機発生時における対応等を定めているほか、CSR推進委員会を設置し、内部統制制度、コンプライアンス体制等の強化を図っております。加えて、特に災害等のリスクに対しては、総務部および安全・防災・環境管理部を中心に災害発生時の対応や連絡網の整備など、危機管理体制の充実を図っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会規程、国内関係会社管理規程および海外関係会社管理規程等に則り、子会社の業務執行における一定の重要事項について当社取締役会での機関決定手続を定め、承認または報告を求めるとともに、子会社各社に対し定期的に内部監査を実施しております。また、当社役職員を子会社の取締役や監査役に派遣することで、子会社における統制状況をモニタリングしております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③ 内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査部門である監査部は、人員4名で構成され、他部署から独立しており、各部門の業務執行について定期的に監査を行っております。監査役会は、監査役4名(うち、社外監査役は2名)で構成され、取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、会計、業務にわたって監査を実施しております。
また、監査部、各監査役及び会計監査人は、定期的または必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門はこれらの監査の求めに応じて必要な情報を提供する体制をとっております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分発揮できるよう、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件や金融商品取引所の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、客観的・中立的立場からの監督または監査および助言が期待できる人物を選任しております。

社外取締役である小野武彦氏は、過去において清水建設株式会社の業務執行者でありました。当社は同社と建設仮設材の賃貸及び販売等の取引関係がありますが、同氏は2015年6月22日に同社特別顧問を退任し、また、当社と同社との間には資本関係もないことから、同氏の当社における社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。同氏は、清水建設株式会社の代表取締役副社長、公益社団法人土木学会会長を務められ、豊富な経験と専門性を有しております。既に3年間当社の社外取締役として、同氏から公正かつ客観的な立場から適切な意見をいただいており、当社の経営を監督しコーポレート・ガバナンスを強化する観点から、社外取締役として選任しております。同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外取締役である清宮理氏は、構造部材及び構造物等の研究に携わり、構造力学について深い学識、建設業界に関する知識と豊富な見識を有しております。既に2年間当社の社外取締役として、同氏から公正かつ客観的な立場から適切な助言をいただいており、当社の経営を監督しコーポレート・ガバナンスを強化する観点から、社外取締役として選任しております。同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外監査役である江口忠夫氏は、当社の兄弟会社であるJFEエンジニアリング株式会社の出身であり、2015年6月23日に同社監査役を退任いたしました。当社と同社との建設仮設材の賃貸及び販売等の取引規模は僅少であり、当社と同社は資本関係もないことから、同氏の当社における社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。また、同氏は当社の親会社であるジェイ エフ イー ホールディングス株式会社の、その他の関係会社である日本鋳鉄管株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、日本鋳鉄管株式会社と当社に資本関係や取引関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。同氏は、他社において執行役員、監査役としての経験があり、企業活動に関する豊富な知見を有していることから、当社監査役としての見識、資質を十分に備えているものと考えております。同氏は既に3年間、公正かつ客観的な立場から適切な意見をいただいており、当社の経営を監督しコーポレート・ガバナンスを強化する観点から、社外監査役として選任しております。同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主とは利益相反が生じるおそれがないことから、社外監査役に適格であると判断しております。

社外監査役である菊池きよみ氏は、弁護士としての専門的知識と金融機関での勤務など豊富な経験を有しており、当社監査役としての見識、資質を十分に備えているものと考えております。既に2年間、公正かつ客観的な立場から適切な意見をいただいており、当社の経営を監督しコーポレート・ガバナンスを強化する観点から、社外監査役として選任しております。同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主とは利益相反が生じるおそれがないことから、社外監査役に適格であると判断しております。

社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役等と会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行い、これらの活動を通じて業務執行を監督し、社外監査役は、内部監査部門である監査部、その他の監査役及び会計監査人と、定期的または必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門は社外監査役の求めに応じて情報を提供する体制をとっております。

⑤ 役員報酬等

a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	201	141	―	40	20	7
監査役 (社外監査役を除く。)	19	16	―	1	2	2
社外取締役	12	12	―	―	―	2
社外監査役	23	20	―	1	2	3

(注) 1 上記賞与額には、2018年6月21日開催の第51回定時株主総会決議に基づく役員賞与42百万円(取締役40百万円、監査役1百万円、社外監査役1百万円)を含んでおります。
2 2017年6月22日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を、退任社外監査役1名に対し8百万円支給しております。

b役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等の額に関しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績等を勘案の上決定しております。なお、2012年6月28日開催の株主総会決議による取締役報酬限度額(使用人兼務役員の使用人給与相当額を除く)は月額15百万円、2006年6月29日開催の株主総会決議による監査役報酬限度額は月額6百万円であります。

⑥ 株式の保有状況

a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

24	銘柄	2,263	百万円

b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東鉄工業㈱	498,000	1,591	取引関係の強化
㈱安藤・間	282,122	211	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	56,850	40	金融取引の円滑な推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,800	32	金融取引の円滑な推進
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,000	26	金融取引の円滑な推進
㈱錢高組	40,000	16	取引関係の強化
㈱りそなホールディングス	23,500	14	金融取引の円滑な推進
飛島建設㈱	78,252	13	取引関係の強化
三井住友建設㈱	91,050	11	取引関係の強化
㈱名古屋銀行	2,700	11	金融取引の円滑な推進
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,550	10	金融取引の円滑な推進
㈱千葉銀行	13,000	10	金融取引の円滑な推進
前田建設工業㈱	9,361	10	取引関係の強化
東洋建設㈱	12,251	5	取引関係の強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	3,531	4	金融取引の円滑な推進
若築建設㈱	25,000	4	取引関係の強化
㈱千葉興業銀行	3,000	2	金融取引の円滑な推進
青木あすなろ建設㈱	1,451	1	取引関係の強化
東亜建設工業㈱	500	1	取引関係の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東鉄工業㈱	498,000	1,623	取引関係の強化
㈱安藤・間	284,247	228	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,800	35	金融取引の円滑な推進
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,000	24	金融取引の円滑な推進
㈱錢高組	4,000	20	取引関係の強化
飛島建設㈱	86,128	15	取引関係の強化
前田建設工業㈱	9,361	12	取引関係の強化
三井住友建設㈱	18,210	11	取引関係の強化
㈱千葉銀行	13,000	11	金融取引の円滑な推進
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,550	11	金融取引の円滑な推進
㈱名古屋銀行	2,700	11	金融取引の円滑な推進
東洋建設㈱	12,252	6	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,850	5	金融取引の円滑な推進
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	3,531	4	金融取引の円滑な推進
若築建設㈱	2,500	4	取引関係の強化
㈱りそなホールディングス	3,500	2	金融取引の円滑な推進
青木あすなろ建設㈱	1,460	1	取引関係の強化
㈱千葉興業銀行	3,000	1	金融取引の円滑な推進
東亜建設工業㈱	500	1	取引関係の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

c保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、継続監査年数は次のとおりであります。

公認会計士の氏名		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	谷上 和範	新日本有限責任監査法人
	稻吉 崇

(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
・新日本有限責任監査法人において監査業務に従事した補助者の構成
公認会計士11名 会計士試験合格者10名 その他4名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議を機動的に行えるようにするものであります。

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。