ジェコー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「競争力のある生産会社」の実現を通じ長期安定的な収益を確保するため、グループ競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性・健全性の確保に向けたコーポレート・ガバナンスの確立を重要課題としております。このような視点に立ち、株主の皆様や投資家の方々へのタイムリーな情報提供を行うとともに、当社ホームページ上へ情報の掲載などを通じ、透明性・健全性の高い経営の実践に努めております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、監査役3名で構成され、全員が社外監査役であります。取締役会は8名で構成されており、経営の透明性・健全性と経営監督機能を強固にするため、取締役8名の内2名は社外取締役を選任しております。社外取締役2名の内1名は独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
取締役会については月1回の定例のほか、重要な課題への意思決定の迅速性を高めるため、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、常勤の取締役及び監査役並びに部門長を加えた役員会を月1回定例として開催しているほか、役員会構成員にグループ長を加えたグループリーダー会議を月1回定例開催し、取締役会規程、役員会規程に基づく業務遂行に関する事項について、その業務執行の徹底を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
現状の監査役会及び取締役会を主とした企業統治体制において経営全般に対する監視、監督が十分に機能していると判断しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において内部統制に関する基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ) 取締役および従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①取締役は、当社グループ(当社及び子会社)のコンプライアンスに関する体制を整備し、必要な教育を実施させるとともに、会社の「経営理念」・「ジェコーグループ企業行動指針」を周知・徹底する。
②内部通報制度の窓口を当社及び子会社共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該通報を理由に不利な取り扱いを受けないことを確保する。
③当社グループの業務の適法性・妥当性・効率性については、監査室が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部署にて業務管理・運営制度を整備・充実する。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役会議事録、業務決裁書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他重要な情報は、当社グループの社内規程を整備し、当該規程に従って適切に保存及び管理する。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程・体制
当社グループのリスク管理を徹底するために、社長を議長とするリスク管理会議を設置し、各部署に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等を検討・整備するとともに、防災計画の整備、危険物等の管理責任者の任命を行い、必要に応じて所要の損害保険を付保する等によりリスクを極小化する。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
②中長期の経営方針及び年度グループ方針の下で、年度計画を立案し、社内の意思統一を図る。目標・計画の達成状況及び各部署業務の進捗状況については、社内規程に従って管理し定期的に報告する。

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の自主性を尊重するため、子会社の意思決定は社内規程に従って留保権限方式により運営し、留保権限を越える重要事項については、当社取締役会において審議・決定する。
②グループの方針・計画は、中長期の経営方針及び年度グループ方針の下、連結ベースで立案し、グループの意思統一を図る。目標・計画の達成状況は、社内規程に従って管理し定期的に報告する。
③子会社の業務の適正を確保するために、取締役会は適任の取締役を当該子会社の非常勤取締役に就任させる等の手段により牽制を図る。

ⅵ) 監査役スタッフおよびその独立性に関する事項
①監査室は、内部監査業務を行うとともに、監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する。
②取締役は、監査室が監査役の求めに応じ、監査役監査の業務に必要な情報を社内及び子会社から収集できるよう協力する。
③監査室に所属する従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査室の組織・人事については、事前に常勤監査役と協議する。

ⅶ) 取締役・従業員の監査役に対する報告体制、その他監査役の監査の実効性を確保するための体制
①当社グループの取締役・従業員は、定期・不定期に監査役(非常勤監査役を含む。以下、同じ)に業務の執行状況を報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を行う。
②当社グループの取締役・従業員は、職務の執行状況等について監査役から質問等があった場合、直ちに調査し、回答を行う。
③当社グループの取締役は、監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないよう確保する。
④取締役は、監査役がその職務を行うために要する費用及び必要に応じ外部人材の直接任用等を確保する。
⑤取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役による取締役会・各種委員会等重要会議への出席や業務決裁書等重要書類の閲覧、さらに社内各部署・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力する。
⑥監査室は、監査役との連携を密にし、監査役に対し内部監査結果の報告を実施する。
⑦監査役は、監査室、会計監査人と定期的または随時情報交換を実施する。

ⅷ) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法およびその他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務の信頼性と適正性を確保する。

ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨む。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務適正を確保するため、上記ハ.の整備に加え、常勤監査役および監査室は各子会社に定期的に赴いてモニタリングを実施しております。

ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻くリスクに対処し、リスクを最小にするためリスク管理会議を設置し、リスク対応力の強化に取り組んでおります。

②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、本社及び工場において聴取・往査を行い、取締役の業務執行及び財政状態の監査をし、更に常勤監査役が国内子会社の監査役に就任し、国内子会社の監査役として業務や財政状態の監査をしております。また、会計監査人との連携については、当社の会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人と当社常勤監査役とにおいて、会計監査結果の概要報告での意見交換をはじめとして、必要に応じて都度意見交換を行うなど、緊密に連携を取っております。
なお、当社は内部統制部門として監査室(構成人員2名)を設置しております。当該監査室は、内部監査業務を行うとともに、監査役の求めに応じ適宜報告を行い、必要に応じて監査役の職務を補助することを目的としております。
ロ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福島 力及び宮一 行男の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。
③社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社の社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、基準または方針は定められておりませんが、経営および監査に関する豊富な経験と高い見識を基に独立性、中立性の立場から適任者を選任しております。また、当社は社外監査役または社外取締役のうち少なくとも1名を株式会社東京証券取引所の独立役員の要件を満たしている者を選任することとしております。
当社の社外取締役の加藤 之啓は、その他の関係会社である株式会社デンソーの専務役員であります。同社における豊富な業務経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対する監督と助言を期待して選任しております。
社外取締役の大江 忠は、弁護士であり、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有しております。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役は、佐藤 清彦(常勤)、奥地 弘章及び新村 淳彦の3名であり、佐藤 清彦はその他の関係会社である株式会社デンソーからの出身者であり、事業活動に関して幅広い知識と経験ならびに高い見識に基づいた適切なアドバイス及び指摘をしていただけると判断しております。奥地 弘章はトヨタ自動車株式会社の常務役員および先進技術開発カンパニー 自動運転、予防安全担当としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、常勤監査役と連携して、監査の実効性強化のため、適時質問し、意見、アドバイスをいただけると判断しております。新村 淳彦は株式会社デンソーの常勤監査役であり、監査全般に係る豊富な経験と幅広い見識を有しております。各監査役は、取締役会に出席し、疑問点等を明らかにするため、適時質問し、意見、アドバイスを述べております。また、監査役会に出席し、監査に関する重要事項について適時協議しております。
なお、株式会社デンソーは当社の筆頭株主であり、議決権数の35.48%を保有しており、当社製品の販売先及び製品生産用部品の購入先であります。トヨタ自動車株式会社は当社の大株主であり、議決権数の15.51%を保有しており、当社製品の販売先及び製品生産用部品の購入先であります。
当社は事業運営上、株式会社デンソーおよびトヨタ自動車株式会社からの制約はなく、社外取締役および社外監査役の職務の執行においては一定の独立性が確保されていると考えております。
ロ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
社外取締役は外部的視点から、上記「①企業統治の体制」中、「イ.企業統治の体制の概要」に記載のとおり、取締役会に出席し、取締役の業務執行について監視しております。社外監査役については、当社は監査役3名が全員社外監査役であり、上記「②内部監査及び監査役監査の状況」中、「イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続」に記載のとおり、監査法人及び監査室と緊密な連携を保ち、適切な監査を実施しております。
④役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	68,722	42,424	16,600	9,698	7
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	20,179	15,335	3,300	1,544	2

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
41,541	4	使用人分としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額又はその算定方法については、職位及び前年の業績等を勘案して決定しております。
なお、取締役に対する報酬限度額は、月額14,000千円以内(第53回定時株主総会決議、但し、使用人部分を含まない)であります。また、監査役に対する報酬限度額は、月額4,000千円以内(第61回定時株主総会決議)であります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。また、会社法第427条第1項の規定により社外取締役及び社外監査役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める事項(剰余金の中間配当)について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 194,346千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
丸三証券㈱	62,266	57,160	主要取引金融機関であり企業連携を高めることが目的であります。
いすゞ自動車㈱	25,500	37,548	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
東洋証券㈱	71,973	18,497	主要取引金融機関であり企業連携を高めることが目的であります。
アイシン精機㈱	3,000	16,410	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
マツダ㈱	6,000	9,618	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
スズキ㈱	1,750	8,088	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
㈱りそなホールディングス	10,500	6,277	主要取引金融機関であり企業連携を高めることが目的であります。
新光商事㈱	3,036	3,688	主要仕入先であり企業連携を高めることが目的であります。
カヤバ工業㈱	3,000	1,740	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
三菱自動車工業㈱	1,000	669	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	38,000	229,596	退職給付信託財産として保有する株式であり議決権行使を指図する権限を有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
丸三証券㈱	62,266	62,826	主要取引金融機関であり企業連携を高めることが目的であります。
いすゞ自動車㈱	25,500	41,616	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
東洋証券㈱	71,973	21,088	主要取引金融機関であり企業連携を高めることが目的であります。
アイシン精機㈱	3,000	17,340	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
スズキ㈱	1,750	10,027	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
マツダ㈱	6,000	8,439	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
㈱りそなホールディングス	10,500	5,901	主要取引金融機関であり企業連携を高めることが目的であります。
新光商事㈱	3,036	5,352	主要仕入先であり企業連携を高めることが目的であります。
カヤバ工業㈱	300	1,515	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。
三菱自動車工業㈱	1,000	761	得意先であり企業連携を高めることが目的であります。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	38,000	259,350	退職給付信託財産として保有する株式であり議決権行使を指図する権限を有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。