ジャパンシステム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって、企業価値の最大化を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要かつ不可欠と認識しており、経営の透明化・公正性・迅速な意思決定の維持・向上に努め、企業の社会的責任を果たしていく所存であります。

(1)企業統治の体制
企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、構成員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により、取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制となっております。
また、従来より、経営効率の向上及び業務の迅速な執行を図ることを目的として導入している執行役員制度につきましては、引き続き維持してまいります。「業務執行の監督」と「経営の重要な意思決定」を行う取締役会、「取締役の職務執行の監査・監督」を行う監査等委員会、業務執行の役割を取締役から委任され「業務執行に関する重要事項の決定」を行う執行役員会にそれぞれ機能を明確に分離し、業務執行及び経営の遵法性及び妥当性を監査・監督できる体制をとってまいります。
(イ)取締役会
取締役会は取締役から業務執行に関する報告を受けるとともに、経営の重要な意思決定を行っております。
(ロ)監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会は毎月1回の定期開催及び必要に応じて適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要な事項について議論してまいります。また、内部監査室及び会計監査人と連携をとりながら、監査に必要な情報の共有化を図ってまいります。
(ハ)執行役員会
執行役員会は、毎月2回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する報告並びに重要事項の決定を行っております。また、監査等委員は執行役員会に出席することを通じて、執行役員会の意思決定及び執行役員の業務執行状況につき監査を実施いたします。

当社企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

(2)内部統制システムの整備の状況
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、当社及び当社子会社が共有すべきルールや考え方を表した「JS Way」を通じて、企業倫理を確立し、並びに取締役及び使用人による法令・定款・社内規程の順守の確保を目的として制定した「行動規範」を率先垂範するとともに、その順守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図る。
・コンプライアンスの推進について、実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。また、事務局としてコンプライアンス・リスク管理事務局を設置する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会委員長は、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み「コンプライアンスプログラム」を通じて全社的なコンプライアンス推進体制の整備・運用に努める。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は当社の事業活動または取締役及び使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内及び社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「コンプライアンスへルプライン」を整備する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスの周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。
・内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスに関わる事項を審議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。
・取締役及び使用人は、反社会的勢力に対して毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組む。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)管理責任者を委員長としたISMS委員会を設置し、文書管理規程及びISMSに基づき、保存及び管理を行う。
・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備・運用する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。また、事務局としてコンプライアンス・リスク管理事務局を設置する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。
・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。
・内部監査室は、リスク管理の状況を監査する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の状況等に関わる事項を審議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役員に対して職務権限に関する規程に基づき適切な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
・定例の取締役会を毎月1回開催し、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の決定を行う。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・執行役員は、取締役会で定めた経営計画及び予算に基づき効率的な職務執行を行う。
・執行役員会を毎月2回開催し、業務遂行上の重要事項について決定を行う。
⑤会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「親会社に対する対応」
・経営の独立性を保ちつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。
・当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、常に親会社のコンプライアンス担当部門と連携をとれるよう体制を整備する。
・親会社との取引については、法令に従い、必要に応じて取締役会において報告及び審議を行う。
「子会社に対する対応」
・子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が「コンプライアンスプログラム」を通じて子会社を含めたコンプライアンスの推進体制の整備・運用に努めるとともに、周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。
・子会社を含めた「コンプライアンスへルプライン」を整備する。
・経営管理については、子会社の経営意思を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行うことを定め、子会社からの適切な報告体制を確保する。
・内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の取締役に報告する。
・子会社の監査役と情報交換の場を定期的に設ける。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務の遂行を補助すべき使用人について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて指名する。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中、指名された使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないものとし、当該期間中の人事考課、異動、懲戒等については、事前に監査等委員会の同意を得る。
⑦取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社並びに子会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求め、また、業務執行に関する重要な書類の提示を求めることができる。
・監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
・監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席することができる。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合をもつこととする。
・内部監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的及び必要に応じて臨時に行って、相互の連携を図る。
・監査等委員会が.必要に応じて、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保する。
・監査等委員がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(3)内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告することとしております。
当社の監査等委員会は、3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。各監査等委員は取締役会をはじめ重要会議に積極的に参加するとともに、重要書類の閲覧や代表取締役社長との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監査・監督を行っており、内部監査室及び会計監査人と連携を図りながら公正な監査を行う体制を整えております。また、監査等委員の必要に応じて、外部の専門家に相談ができる体制を確保しております。

(4)会計監査の状況
当社は、監査法人ハイビスカスと会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査の監査契約を締結しており、期末に集中することなく年間を通して適宜監査が実施され、当社からはあらゆる情報・データを提供し迅速かつ正確な監査が実施し易い環境を整備しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の監査補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び監査法人名

公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 阿部 海輔	監査法人ハイビスカス
指定社員 業務執行社員 森崎 恆平	監査法人ハイビスカス

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名 その他 2名

(5)社外取締役
当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、当社の経営に対して適切な意見を述べていただくため、社外取締役2名(全員が監査等委員である取締役)を選任しております。
社外取締役 上野南海雄氏及び志水直樹氏の両氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社のコーポレート・ガバナンスの強化をはじめ経営全般に反映していただくことを期待しております。
これらの社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、本人が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった他の会社と当社の間においても、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係等、当社からの独立性を損なう事情はありません。そのため、当社は、社外取締役のうち、上野南海雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役の選任に当たり、独立に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(6)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	30,000	30,000	-	-	-	1
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17,730	17,730	-	-	-	5

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
(7)取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、20名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員は4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(8)株主総会の特別決議要件の変更の内容
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9)取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(10)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役及び第47期定時株主総会終結前の行為に関する監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその職務を行うに当たり、各人の職責を十分に果たすことができるようにすることが目的であります。
なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役(取締役及び第47期定時株主総会終結前の行為に関する監査役であった者を含む)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(11)株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6銘柄
貸借対照表計上額の合計額	172,450千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士通㈱	154,000	123,615	政策投資(取引関係の維持・発展)
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	12,500	33,262	政策投資(取引関係の維持・発展)
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	25,000	33,475	政策投資(取引関係の維持・発展)
第一生命ホールディングス㈱	3,100	7,204	政策投資(取引関係の維持・発展)

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士通㈱	15,400	105,443	政策投資(取引関係の維持・発展)
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	12,500	30,906	政策投資(取引関係の維持・発展)
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	25,000	30,125	政策投資(取引関係の維持・発展)
第一生命ホールディングス㈱	3,100	5,325	政策投資(取引関係の維持・発展)

みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(ニ)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(ホ)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。