ジャフコ　グループ株式会社 役員の状況 (2024年3月期)

① 役員一覧
男性4名 女性2名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名	氏 名	生年月日	略 歴	任 期	所有 株式数(百株)
取締役会長	豊 貴 伸 一	1961年11月1日生	1985年4月 当社入社 2003年6月 当社 取締役 第二投資グループ、関西支社兼企画総務担当 2005年2月 当社 常務取締役 資金兼第二投資、関西支社、VA3部担当 2007年3月 当社 専務取締役 資金兼事業投資、関西支社、VA3部担当 2010年1月 当社 取締役社長(代表取締役) 2022年4月 当社 取締役会長(現任)	(注)3	952
取締役社長 代表取締役 投資担当、パートナー	三 好 啓 介	1969年9月18日生	1993年4月 当社入社 2011年8月 当社 第二投資運用本部長 2013年4月 当社 執行役員 投資担当 2015年6月 当社 取締役 投資担当 2018年3月 当社 取締役 投資担当、パートナー 2022年4月 当社 取締役社長(代表取締役) 投資担当、パートナー(現任)	(注)3	602

役職名	氏 名	生年月日	略 歴	任 期	所有 株式数(百株)
取 締 役 (常勤監査等委員)	田 村 茂	1961年10月8日生	1985年4月 ㈱横浜銀行入行 2000年6月 ㈱メンバーズ入社 経営管理部長兼公開準備室長 2000年8月 同社 管理担当取締役(CFO) 2002年9月 ㈱アプリックス入社 経営管理本部長(CFO) 2003年6月 オリックス㈱入社 投資銀行本部プリンシパルインベストメント バイスプレジデント 2005年8月 医療産業㈱(現 ㈱メディサイエンスプラニング)入社 上席執行役員社長室長 2006年8月 同社 取締役副社長 2010年6月 同社 代表取締役社長 2014年10月 同社 取締役会長(2015年5月退任) 2017年6月 当社 取締役(監査等委員) 2019年6月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)	(注)4	216
取 締 役 (監査等委員)	秋 葉 賢 一	1963年10月30日生	1986年9月 英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 1989年7月 公認会計士登録 2001年9月 企業会計基準委員会(ASBJ)出向 専門研究員 2007年4月 同 主席研究員(2009年8月まで) 2007年7月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員 2009年9月 早稲田大学大学院会計研究科 教授(現任) 2015年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任) 2018年6月 三井住友海上火災保険㈱ 社外監査役(現任)	(注)4	213
取 締 役 (監査等委員)	梶 原 慶 枝	1961年6月16日生	2001年10月 ㈱アプリックス 経理部長 2005年3月 同社 執行役員 経営企画室長(2007年3月まで) 2007年5月 ㈱MICメディカル(現 ㈱メディサイエンスプラニング) 常勤監査役 2008年2月 同社 常勤監査役 退任 2009年10月 シーシーエス㈱ 入社 2013年11月 同社 執行役員 経営企画部門担当 2016年10月 同社 執行役員 退任 2017年1月 ㈱インタラクティブソリューションズ 入社 2017年8月 同社 取締役 人事総務部長 2018年7月 同社 取締役 退任 2019年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)	(注)4	122

役職名	氏 名	生年月日	略 歴	任 期	所有 株式数(百株)
取 締 役 (監査等委員)	村 岡 香 奈 子	1965年4月26日生	1988年4月 三菱商事㈱ 入社 1993年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) アンダーソン・毛利法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所 1998年9月 Simmons & Simmons法律事務所(ロンドン)にて執務 1999年10月 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所 2001年1月 同事務所 パートナー 2010年1月 同事務所 プロフェッショナル・サポート・ロイヤー(2019年6月退所) 2020年4月 宏和法律事務所 弁護士(現任) 2020年6月 日本光電工業㈱ 社外取締役(現任)(2024年6月26日退任予定) 2021年3月 ㈱不二家 社外取締役(現任) 2024年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)	(注)5	-
計					2,109

(注)1.田村茂、秋葉賢一、梶原慶枝及び村岡香奈子は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 田村茂、委員 秋葉賢一、委員 梶原慶枝、委員 村岡香奈子
なお、田村茂は、常勤の監査等委員であります。
3.2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間です。
6.上記所有株式数には、役員持株会等における実質所有株式数が含まれております。なお、提出日(2024年6月19日)現在の役員持株会等における取得株式数については確認できないため、2024年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況
a)社外取締役の選任状況
提出日(2024年6月19日)現在の当社の社外取締役は以下の4名であります。
田村茂氏
秋葉賢一氏
梶原慶枝氏
村岡香奈子氏
b)社外取締役の独立性に関する考え方
各社外取締役は、いずれも当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」(下記参照)および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

当社の社外取締役は、当社に対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。

(1) 本人が、現在または過去10年間において、当社および当社の子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)の役員(業務を執行する者に限る。)または使用人でないこと。

(2) 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 ① 当社の業務執行者が役員に就任している、または過去3年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者(*1) ② 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者 ③ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員 ④ 当社の主要な借入先(*2)の業務執行者 ⑤ 当社グループの主要な取引先(*3)の業務執行者 ⑥ 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専門家、コンサルタントその他の者

⑦ 法律、会計、税務、コンサルティングその他の専門的サービスを提供する法人、組合等の団体であって、主要な取引先にあたる団体のパートナーその他業務を執行する者 ⑧ 一定額を超える寄付金(*4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者

(3) 本人の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする者が、以下に掲げる者(重要でない者を除く。)に該当しないこと。 ① 現在または過去3年間における当社グループの業務執行者 ② 現在、上記 (2)①～⑧に該当する者

(注) *1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者(業務を執行する者に限る。)および執行役員等の重要な使用人をいう。 *2 主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。 *3 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える取引先をいう。 *4 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常収益の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

c)社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
各社外取締役の所有株式数は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を充たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
提出日(2024年6月19日)現在の当社の社外取締役の選定理由および独立性に係る事項は以下のとおりであります。

氏 名	選定理由および独立性に係る事項
田 村 茂	同氏は、上場会社および未上場会社の経営に代表取締役やCFO等として携わってこられ、経営者として豊富な経験と高い見識を有しています。また、金融・投資業務や国際業務の経験も有しています。同氏には、こうした実績、識見や知識を活かして、取締役会でご発言いただき、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、常勤の監査等委員として、独立の立場から当社の業務執行を監督する役割を果たしていただいております。加えて同氏は指名・報酬委員会に委員長として出席し、積極的に意見を述べていただいております。こうしたことから、同氏は監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏が2015年5月まで代表取締役社長および取締役会長を務めていた㈱MIC メディカル(現 ㈱メディサイエンスプラニング)は、当社の投資先上場会社でした(2006年9月投資、2007年11月上場)。同社には、当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、新規上場した時点での持株比率は1.2%に過ぎず、また2012年7月までに保有株式全株を売却しております。同氏はこれまで当社との間で取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

氏 名	選定理由および独立性に係る事項
秋 葉 賢 一	同氏は、公認会計士の資格を有し、会計分野の専門家として国際的な会計制度に精通し日本の会計基準の整備に貢献してこられました。また、大学院教授として研究活動や人材の育成にも尽力されております。同氏には、こうした財務会計等における高い専門性を活かして、取締役会でご発言いただき、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督する役割を果たしていただいております。また、指名・報酬委員会に委員として出席し、積極的に意見を述べていただいております。こうしたことから、同氏は監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は、2013年3月期に連結会計に関する助言及び意見書作成に対する報酬として同氏に135万円を支払いました。また、2013年4月より2015年2月まで同氏と顧問契約を締結し、会計制度や会計基準の背景・考え方等に関する助言を受けておりましたが、その報酬額は年額150万円でありました。2015年3月以降、当社は同氏との間に取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。
梶 原 慶 枝	同氏は、これまで上場企業及び未上場企業の経営幹部として経理、経営企画部門を中心に業務執行に携わってこられ、この分野における豊富な実務経験と高い見識を有しています。同氏には、こうした実績、識見や知識を活かし、取締役会でご発言いただき、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督する役割を果たしていただいております。また、指名・報酬委員会に委員として出席し、積極的に意見を述べていただいております。こうしたことから、同氏は監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏が2016年10月まで執行役員を務めていたシーシーエス㈱は、当社の投資先上場会社でした(1998年9月初回投資、2004年6月上場)。同社には、当社及び当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、同氏が執行役員に就任した2013年11月時点では、既に保有株式は全株売却しております。また、同氏が2018年7月まで取締役を務めていた㈱インタラクティブソリューションズには、当社が運営管理するファンドより2014年10月および2016年5月に投資しておりましたが、その後、2024年3月までに保有株式を全株売却しております。また、同社には投資先の価値向上支援を目的として、当社職員が社外取締役に就任しておりましたが、2024年3月末現在、社外取締役を退任しております。さらに、同氏は、当社との間でこれまで取引等はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

氏 名	選定理由および独立性に係る事項
村 岡 香 奈 子	同氏は、弁護士としてM&A、買収ファイナンスや企業法務分野の専門知識と経験を有しております。同氏には、こうした豊富な経験と高い識見を活かして、取締役会でご発言いただき、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督する役割を果たしていただくことを期待しております。また、指名・報酬委員会に委員として出席し、役員の指名・報酬の決定に関与いただくことを期待しております。 こうしたことから、同氏は監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。これまで同氏または同氏が現在所属する法律事務所と当社との間で取引等はありません。同氏が1999年10月から2019年6月まで所属した森・濱田松本法律事務所と当社は2023年3月まで顧問契約を締結していましたが、同氏は、当該顧問契約にかかる担当弁護士であったことはなく、また当社に対して個別案件を含めた法務サービスを直接提供したことはありません。また、当社(当社が運用するファンドを含む)が森・濱田松本法律事務所に支払った報酬額は、2022年3月期以降の過去3事業年度において、年平均約490万円と僅少でありました。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役4名は、監査等委員であり、取締役会をはじめ重要な会議または委員会に出席する他、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室ならびに会計監査人と定期的に協議を行い、情報交換、意見交換を通じて取締役の業務執行を監査し、経営監視機能を果たします。
監査等委員会は、内部監査室と毎月情報交換の機会を設けるとともに、内部監査室が行った内部監査の結果報告を受け、監査上の問題点等を共有いたします。また、監査等委員会は、会計監査人による監査報告、監査計画等を確認するとともに、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行います。
監査等委員会は、当連結会計年度においてEY新日本有限責任監査法人とは計4回、内部監査室とは計12回、意見交換等を行っております。