ジャフコ　グループ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、その充実に継続的に取り組んでおります。
・ステークホルダーとの関係を尊重すること
・意思決定の透明性・公正性を確保すること
・適正な監督体制を構築すること
・効率的でスピード感を持った業務運営体制を構築すること
(1)企業統治の体制の概要
①会社の機関について
当社は監査等委員会設置会社です。会社の機関として会社法に規定する取締役会および過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会を設置して、経営上の重要な意思決定と取締役の業務執行の監査・監督を行っております。投資案件の判断は、迅速な意思決定を行うため、取締役社長らで構成される投資委員会が行っています。投資委員会には、監査等委員である取締役も参加しています。
取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査等委員である取締役4名のうち3名は社外取締役であります。コーポレートガバナンスにおいては、独立した立場からの客観的・中立的な経営監視の機能も重要であり、社外取締役3名による監査・監督により独立した立場からの経営監視も有効に機能するものと考えております。
業務執行・経営の監督の仕組み

②内部統制システムの整備の状況
当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための内部統制システムならびに当社監査等委員会の職務の執行のために必要な体制を以下のように整備し、運用しております。
a)当社グループの取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識のもと、当社グループの取締役および執行役員(これらに相当する役職にある者を含む。以下同じ。)は、全社的な見地から当社グループ全般の法令遵守の徹底に率先して努めます。また、当社取締役社長が指名するコンプライアンス・オフィサーは当社グループの法令遵守に対する取り組み全般を統括いたします。
・当社は、当社グループ各社に共通のグローバル・コンプライアンス・ポリシーを作成し、当社グループ各社は、当該ポリシーに基づき、所在国の法制度、企業規模、組織体系その他の特性を踏まえた法令等の遵守体制を整備し、徹底いたします。
・反社会的勢力との関係を遮断し、断固とした姿勢で臨みます。反社会的勢力の排除に組織全体として取り組み、そのための対応部署を設置し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携いたします。
・当社の内部監査室は、当社グループにおける法令等の遵守状況を監査し、取締役社長および監査等委員会ならびに必要に応じて取締役会に報告いたします。また、当該監査を受けた部署または子会社は、是正または改善の必要を指摘された場合はすみやかに対処いたします。
・法令等に違反する、または違反するおそれがある行為を当社グループの役職員等が直接当社に情報提供する方法としてジャフコホットラインを設置し、運営しております。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、その他取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報を、法令や社内規程に従って適切に保存・管理いたします。
c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの取締役および執行役員は、リスク管理のための体制や施策等を整備する権限と責任を有しております。また、当社の管理担当役員は当社グループのリスク管理に対する取り組みを横断的に推進いたします。
・当社においては、当社の主たる事業であるプライベート・エクイティ投資に係るリスクを管理するため、社内規程に基づき取締役社長らで構成される所定の委員会が投資の可否を決定いたします。その決定にあたっては、投資部門とは別途に投資調査担当の所見を求めます。また投資部門が未上場投資先会社の業容を随時かつ定期的に把握し、必要に応じた対応を行います。
・海外子会社においては、所在国、企業規模、組織体系その他の特性を踏まえた適切な体制を設け、投資判断や投資先企業の業容把握等を行い、プライベート・エクイティ投資に係るリスクを管理します。
・当社グループの取締役および執行役員は、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合は、直ちに当社の管理担当役員に報告し、当社は事案に応じ適切な対応を行います。
d)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役・執行役員の職務分担を明確にし、業務分掌や職務権限に係る社内規程を設け、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率的な遂行を図ります。
・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、業務執行上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の状況の監督を行います。
・当社グループおよび運用ファンドのポートフォリオ管理制度を充実させ、当社の取締役会において定期的に状況を報告することにより、パフォーマンス管理の徹底を図ります。
・国・地域により特色が異なるプライベート・エクイティ投資の特性に鑑み、日本・米国・アジアの3極ごとに投資およびファンド運用に係る委員会その他必要な会議を設置し、プライベート・エクイティ投資に係る意思決定の効率化を図ります。
e)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・子会社の役員に当社の取締役、執行役員または使用人を派遣するとともに、当社取締役会で子会社の社長が定期的に当該子会社における重要な業務執行状況の報告を行います。
・子会社は、その財務情報および子会社が管理するファンドの運用状況について、定期的に当社に報告いたします。さらに業務上関連する部署間での情報交換などを通じて、当社および子会社間で業務の適正を確保するための連携を図ります。
・子会社の社長は、各社の業務の適正を確保するための体制や施策等を整備する権限と責任を有しております。
・当社による内部監査および監査等委員会の監査は、子会社もその対象として実施いたします。
f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・必要に応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を配置するものとし、当該使用人の人事については、取締役と監査等委員会が協議を行います。
・監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の補助業務を遂行する際の、当該使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものといたします。
・監査等委員会の監査にあたっては、内部監査室の監査の結果を活用いたします。また内部監査室は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。
g)当社グループの取締役等および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制ならびに報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役、執行役員および使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務の執行ならびに業務の状況について報告いたします。
・当社グループの取締役、執行役員および使用人は、当社および子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、法令・定款違反行為、取締役の不正行為、ならびにジャフコホットラインによる通報内容のうち重大なものを、すみやかに監査等委員会に報告いたします。
・ジャフコホットラインの通報窓口には当社監査等委員を含めることといたします。
・ジャフコホットラインに通報した者や当社監査等委員会への報告を行った者は、当該通報・報告を理由として不利な取扱いを受けないものといたします。
h)監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保するため必要な予算を設けるとともに、監査等委員より費用の申請があった場合は、経理部門で確認の上支払うものといたします。
i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会との間で定期的に意見交換を行う機会を設けます。
・取締役および執行役員は、監査等委員が社内の重要な会議または委員会に出席する機会を確保いたします。
・監査等委員会と内部監査室ならびに会計監査人は、定期的な協議の機会を設け、情報交換、意見交換を通じてその連携を強化いたします。
③リスク管理体制の整備の状況
a)投資パフォーマンス
2018年3月に、投資に関する重要な意思決定を行うパートナー6名を選任しました。パートナーはファンド全体の運用責任を担い、すべての投資案件に関与します。投資委員会は、6名のパートナーおよび取締役社長を委員とし、投資の可否は、委員の全員一致で決定します。投資の決定にあたっては、投資部門のほかに投資調査担当の所見も求めます。投資委員会には監査等委員である取締役も出席しています。
投資先を厳選し、一定の株式シェアを確保し、経営関与を高めることで、投資先の企業価値向上を図ります。スタートアップ企業は、事業の立ち上げや成長にあたって様々な困難に直面しますが、パートナーおよび投資担当者は、投資先の課題をいち早く捉え、起業家とともに適切な対策を講じます。
b)情報管理に係る社内体制の状況
当社グループには、取引先に関する重要な情報や個人情報が存在しております。当社では情報管理に関する基本的な事項を「情報管理規程」に定め、また個人情報の取扱いに関してはプライバシーポリシーを制定して当社ホームページにおいて公表し、これらに関連する社内規程を設けております。今後も継続的に全社的な対応を図り、情報管理体制の充実に努めてまいります。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備の状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固とした姿勢で臨みます。その旨を内部統制システムの整備に関する基本方針その他の社内規則に定めるとともに、日常の業務活動やコンプライアンスに関する研修等において役職員の意識の向上を図るなど、反社会的勢力排除に組織全体として取り組んでおります。
また、反社会的勢力による投資活動その他の企業活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、反社会的勢力の排除に取り組むための対応部署を設置し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携しております。さらに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、その定例会への出席や会報等を通じて関連情報を収集し、最新の動向を把握するように努めるとともに、近隣企業との連携を深めております。
⑤会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
a)会社情報の適時開示およびフェア・ディスクロージャーに係る社内体制について
当社グループでは、事業活動を遂行する上で必要な情報資産を保護するため、情報管理に関する基本的事項ならびにその責任体制を「情報管理規程」で定めるとともに、当社の重要事実および重要情報に関する管理方法等を定めた「内部者取引管理規則」を制定しております。
当社グループの情報開示に係る体制は以下のとおりであります。
・情報管理の全社的な責任者として、管理担当役員を情報管理統括責任者としております。
・重要な決定事実は、定期又は臨時に開催される会社の機関において決定され、管理担当役員は当該機関に出席して当該決定事実を承知することになります。また、重要な発生事実は、所管部長がこれを確認し、所管の役員を通じ、直ちに職務上関係のある役員およびコンプライアンス・オフィサーである管理担当役員に報告いたします。さらに、当社の役職員が、その業務に関して当社の重要情報を取引関係者に伝達した場合も、同様にコンプライアンス・オフィサーに報告することとされております。このような体制により、重要な決定事実および発生事実ならびに重要情報の伝達の事実は管理担当役員に一元的に集約されます。
・当社は重要事実をできる限り早期に公表することを原則としております。また、当社の重要情報を取引関係者に伝達を行う場合には、法令に従い、伝達と同時に公表を行うことを原則としております。これらにあたっては、当該情報の所管部長、情報管理統括責任者、コンプライアンス・オフィサー及び管理部長が協議し、代表取締役又は取締役会の承認の上、管理部を窓口として公表いたします。
b)会社情報の適時開示に係る社内体制のチェック機能
内部監査室が、会社情報を適時かつ適切に開示するための情報開示体制が適切に構築・運用されているかを監査します。
(2)内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況
内部監査は、「内部監査規則」に基づき行われております。独立組織の内部監査室が、専従スタッフ1名により業務全般の状況を監査しております。内部監査室は、監査結果を取締役社長および監査等委員会ならびに必要に応じて取締役会に報告し、改善事項がある場合は、被監査部署から改善内容の報告を受けております。
監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査規程」に準拠し行います。監査等委員は、取締役会をはじめ重要な会議または委員会に出席する他、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたします。また、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室ならびに会計監査人と定期的に協議を行い、情報交換、意見交換を通じて取締役の業務執行を監査し、経営監視機能を果たします。
監査等委員会は、内部監査室と毎月情報交換の機会を設けるとともに、内部監査室が行った内部監査の結果報告を受け、監査上の問題点等を共有いたします。また、監査等委員会は、会計監査人による監査報告、監査計画等を確認するとともに、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行います。
当事業年度における会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、業務執行は公認会計士岩部俊夫・公認会計士森重俊寛により行われております。継続関与年数は両氏とも7年以内であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他21名であります。
(3)社外取締役の状況
①社外取締役の選任状況
提出日(2018年6月20日)現在の当社の社外取締役は以下の3名であります。
田波耕治氏
秋葉賢一氏
田村茂氏
②社外取締役の独立性に関する考え方
各社外取締役は、いずれも当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」(下記参照)および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

当社の社外取締役は、当社に対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。

(1) 本人が、現在または過去10年間において、当社および当社の子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)の役員(業務を執行する者に限る。)または使用人でないこと。

(2) 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 ① 当社の業務執行者が役員に就任している、または過去3年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者(*1) ② 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者 ③ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員 ④ 当社の主要な借入先(*2)の業務執行者 ⑤ 当社グループの主要な取引先(*3)の業務執行者 ⑥ 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専門家、コンサルタントその他の者 ⑦ 法律、会計、税務、コンサルティングその他の専門的サービスを提供する法人、組合等の団体であって、主要な取引先にあたる団体のパートナーその他業務を執行する者 ⑧ 一定額を超える寄付金(*4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者

(3) 本人の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする者が、以下に掲げる者(重要でない者を除く。)に該当しないこと。 ① 現在または過去3年間における当社グループの業務執行者 ② 現在、上記 (2)①～⑧に該当する者

(注) *1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者(業務を執行する者に限る。)および執行役員等の重要な使用人をいう。 *2 主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。 *3 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える取引先をいう。 *4 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常収益の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

③社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
各社外取締役の所有株式数は、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を充たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社の提出日(2018年6月20日)現在の当社の社外取締役の選定理由は以下のとおりであります。

氏 名	選定理由
田 波 耕 治	同氏は、行政機関や国際機関で重要な職責を歴任されています。また現在は弁護士として高度な専門性を有して活動され、その実績・識見は高く評価されています。同氏には、財政・金融・税務や国際分野における高い見識や法律関連の専門知識を活かし、独立の立場から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。これまで同氏または同氏が所属する法律事務所と当社との間で取引等はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。
秋 葉 賢 一	同氏は、公認会計士の資格を有し、会計分野の専門家として国際的な会計制度に精通し日本の会計基準の整備に貢献してこられました。現在は大学院教授として研究活動や人材の育成にも尽力され、その豊かな経験と高い専門性を活かし、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。当社は、2013年3月期に連結会計に関する助言及び意見書作成に対する報酬として同氏に135万円を支払いました。また、2013年4月より2015年2月まで同氏と顧問契約を締結し、会計制度や会計基準の背景・考え方等に関する助言を受けておりましたが、その報酬額は年額150万円でありました。現在、当社は同氏との間に取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

氏 名	選定理由
田 村 茂	同氏は、上場会社および未上場会社の経営に代表取締役やCFO等として携わってこられ、経営者として豊富な経験と高い見識を有しています。また、金融・投資業務や国際業務の経験も持っていらっしゃいます。同氏には、こうした実績・識見や知識を活かし、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。同氏が2015年5月まで代表取締役社長および取締役会長を務めていた㈱MICメディカルは、当社の投資先上場会社でした(2006年9月投資、2007年11月上場)。同社には、当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、新規上場した時点での持株比率は1.2%に過ぎず、また2012年7月までに保有株式全株を売却しております。同氏はこれまで当社との間で取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

④社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役はいずれも監査等委員であり、上記(2)「内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況」に記載のとおりであります。
(4)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの当事業年度における実施状況
取締役会は、計14回(うち2回の臨時取締役会を含む)開催され、監査等委員である取締役は全員出席しました。
監査等委員会は、計13回開催され、監査等委員である取締役は全員出席しました。また、新日本有限責任監査法人とは計4回、内部監査室とは計12回、意見交換等を行っております。
IRに関しましては、取締役社長が出席して、決算発表の会社説明会を2回(本決算・第2四半期決算)を行っているほか、国内・海外の投資家に対し個別訪問による会社説明を行いました。
(5)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	臨時報酬	役員持株会加入促進加算金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	257	129	127	1	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	28	28	-	0	1
社外役員	51	50	-	0	4

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬は、監査等委員会と代表取締役との間で意見交換した上で、取締役会で決定します。報酬の決定にあたっては、当社の業績および本人の貢献度を評価し、それらの評価を適切に反映します。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成し、臨時報酬と基本報酬の一部は業績と連動させます。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(6)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、定款第28条及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)とも法令が規定する額としております。
(7)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、6名以内とする旨定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(9)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(11)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄 815百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社野村総合研究所	18,029,000	73,918	事業推進目的で保有
いちよし証券株式会社	300,000	251	同上
スルガ銀行株式会社	50,000	117	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	41,200	28	同上
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	16,000	27	同上
株式会社富山銀行	2,000	8	同上
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	2,039	7	同上

(注)1.株式会社野村総合研究所は、2017年1月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。
2.株式会社ほくほくフィナンシャルグループは、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
3.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
いちよし証券株式会社	300,000	373	事業推進目的で保有
スルガ銀行株式会社	50,000	73	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	41,200	28	同上
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	16,000	23	同上
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	2,039	8	同上
株式会社富山銀行	2,000	7	同上

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表計上額の合計額 (百万円)	貸借対照表計上額の合計額 (百万円)	受取配当金の 合計額(百万円)	売却損益の合計額(百万円)	評価損益の合計額(百万円)
非上場株式	-	555	22	-	△403
上記以外の株式	-	66,896	1,347	18,348	57,634

④投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社野村総合研究所	13,029,000	65,666