スターゼン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」「チームスターゼンで考え行動しよう」、経営ビジョンとして「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を掲げています。これらを実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の主旨を十分に踏まえつつ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」を制定し、遵守・徹底に努めます。

*スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう
当社は全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しております。
特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めております。

*仕事を通じて自ら成長しよう
「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために課題解決に向けた風通しの良い組織風土づくり等、「自律的に成長できる環境」を整備します。

*チームスターゼンで考え行動しよう
「チームスターゼン」として最大限の力を発揮すべく、社員一人一人が自己責任を果たす「部分最適」とグループ各社が一丸となって業績拡大を図る「全体最適」の考え方を実践します。

*食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す
食肉の生産から販売までの一貫した機能を持つ対応力を活かし、食品産業のあらゆる可能性をグローバルに追求することにより人々の幸せに貢献していきます。

② 企業統治の体制の概要

・取締役会
取締役会は社内取締役9名、社外取締役2名で構成されております。また、社外監査役3名を含む監査役4名が出席しております。
取締役会は、年12回以上開催、また、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議しております。
・執行役員制度
執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速にかつ的確に行っております。
・監査役及び監査役会
監査役につきましては、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成され、うち3名は社外監査役です。
常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。
・指名報酬委員会
取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を任意に設置し、経営の透明度を高めています。同委員会は社外委員を委員長とし、原則、委員の過半数を社外委員で構成しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できるよう、また広く優秀な人材を登用できるよう、2015年6月26日開催の第76回定時株主総会の決議により、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規程を定めております。
本規程に基づき、当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名全員と当契約を締結いたしております。なお、当契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第1項で定める最低責任限度額です。

・内部監査部門
内部監査については、グループ監査部が独立した立場で会社の内部統制の適切性及び有効性を検証するとともに、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。
・会計監査
当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は、公正な立場で監査を行っております。業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員)は2名で、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他16名であります。
・コンプライアンス委員会
当社は企業倫理の向上、法令遵守の徹底を図るため、2003年4月に『倫理委員会』(現コンプライアンス委員会)を発足させ、年3回開催しております。
委員会は外部委員と内部委員で構成され、子会社を含めた社員教育の強化、コンプライアンス活動、社会貢献活動等を推進しております。
・品質管理
品質管理への取り組みとして『SQF』(世界的に認められた食品の安全性と品質を確保する国際規格)の認証取得に向けて、活動を行っています。
また、消費者の食肉履歴照会に関する要請の高まりを受け、国産牛・豚肉につきましては、当社独自のトレーサビリティーシステムを完成し稼動させております。
・リスク管理
「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に従い、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理、また発生したリスクへの対応等を可能とする体制を整えて、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社及びグループ会社の全役員、社員を対象としたグループ行動規範と行動指針を定めます。
2) 外部の有識者、専門家を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役
会に報告します。
3) 委員会事務局を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを横断的に推進、統括します。
4) 内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。
5) 法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラ
インを設置・運営します。
6) 当社及びグループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これ
を排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、
保存します。
2) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
3 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1) コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部署を定
め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。
2) これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。
3) 新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定めます。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は年12回以上の定例取締役会と臨時取締役会を開催し、意思決定を行います。
2) 執行役員制度により取締役会の決定に基づく業務執行の責任を明確にするとともに、迅速かつ的確に執行し
ます。また年12回以上の執行役員会を開催し、業務執行の円滑化を図ります。
3) グループ営業会議の定時開催により、関係会社各社の年次計画に対する実績の分析、業務進捗報告及び製造
販売のすり合わせを行います。
4) 生産技術会議・食肉生産工場会議を定時開催し、工場間での実績の分析、改善方法を検討します。
5) 中期経営計画と年次計画を策定し、グループ営業会議で業績管理を行います。
6) 日常業務管理は個別権限管理基準、業務決裁・報告基準により執行します。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事
項を定めます。
2) 必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。
3) 当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用
人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査役(会)が補助人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。
2) その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役(会)と意見交換するものとします。
3) 監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けな
いこととします。
7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 監査役(会)と協議のうえ、取締役及び社員が監査役(会)に対して、当社及び当社グループに重大な影響
を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状
況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行う
などお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。
2) 当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったこ
とを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役(会)の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。
2) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認め
られた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
1 会社との関係
取引関係は、社外取締役の大原亘氏が取締役社長である株式会社帝国倉庫と当社との間には書類の保管・廃棄の取引があります。
2 企業統治において果たす役割
社外取締役は企業経営について十分な知識や経験を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的視点で当社の経営に有用な指摘、提言等を行っております。その独立性については、スターゼンコーポレートガバナンス基本方針第2編2.取締役会・取締役(3)選任および、別紙1.独立社外取締役の独立性判断基準に記載されたものを判断基準としています。
社外監査役は法務、会計等の専門的見地から当社の業務執行を監視し、グループ監査部及び監査法人から定期的、また適宜報告を受けるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。また、その選任にあたっては、各専門分野・経営に関する豊富な経験と知見を有し、専門的・客観的視点をもって監査を行いうる人物を選任しております。



3 選任状況

・大原 亘氏 大手都市銀行で長年企業経営に参画し、豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社に対
して客観的・専門的な視点から助言・指導をいただけると判断し選任しております。また
一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。
・藤原 功氏 金融・財務の専門的な知識・経験を活かして、当社の全般的な分野において、助言をいた
だくことで経営体制を強化できると判断し選任しております。また、一般株主と利益相反
が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

・北條 秀樹氏 金融機関での業務を通じて培われた知識、見地から客観的な視点で当社の経営を監査して
いただくため選任しております。
・山本麻記子氏 弁護士としての専門的見地から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができる
と考え選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため
独立役員に指定しております。
・小越 信吾氏 公認会計士と税理士の資格を有し、財務及び会計に精通しており、社外監査役としての
職務を適切に遂行することができるものと考え選任しております。また、一般株主と利益
相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。



⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	513	287	―	―	226	10
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	―	―	―	1
社外役員	31	31	―	―	0	5

(注) 無報酬の取締役1名については、上記に含めておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、代表取締役の諮問機関である指名報酬委員会が原案を作成し、各人の役位、在勤年数などをベースに、当期の業績及び業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。


⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	57	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,880	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	205,015	900	営業取引関係を強化するため
東洋水産㈱	110,895	473	営業取引関係を強化するため
イオン㈱	219,724	361	営業取引関係を強化するため
フィード・ワン㈱	1,674,080	343	営業取引関係を強化するため
横浜冷凍㈱	300,000	331	営業取引関係を強化するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	354,620	262	金融取引関係を強化するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	45,400	194	金融取引関係を強化するため
㈱いなげや	115,079	182	営業取引関係を強化するため
日本マクドナルドホールディングス㈱	48,527	157	営業取引関係を強化するため
アクシアル リテイリング㈱	27,429	121	営業取引関係を強化するため
㈱リテールパートナーズ	94,838	107	営業取引関係を強化するため
㈱ベルク	22,000	97	営業取引関係を強化するため
㈱ヴィア・ホールディングス	78,000	91	営業取引関係を強化するため
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	73,400	80	営業取引関係を強化するため
SOMPOホールディングス㈱	18,000	76	営業取引関係を強化するため
㈱千葉銀行	80,000	61	金融取引関係を強化するため
㈱東武ストア	17,317	52	営業取引関係を強化するため
㈱アークス	19,452	50	営業取引関係を強化するため
㈱ヤオコー	11,000	48	営業取引関係を強化するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	226,689	47	金融取引関係を強化するため
エスビー食品㈱	6,600	39	営業取引関係を強化するため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱	28,501	29	営業取引関係を強化するため
㈱九州フィナンシャルグループ	33,300	24	金融取引関係を強化するため
㈱ブロンコビリー	8,000	23	営業取引関係を強化するため
㈱アトム	29,040	21	営業取引関係を強化するため
イオン九州㈱	10,800	18	営業取引関係を強化するため
㈱エコス	11,000	13	営業取引関係を強化するため
エスフーズ㈱	3,801	12	営業取引関係を強化するため
㈱ト-ホ-	4,000	10	営業取引関係を強化するため
㈱ゼンショーホールディングス	5,000	9	営業取引関係を強化するため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	205,015	907	営業取引関係を強化するため
東洋水産㈱	110,895	459	営業取引関係を強化するため
イオン㈱	221,800	402	営業取引関係を強化するため
フィード・ワン㈱	1,674,080	381	営業取引関係を強化するため
横浜冷凍㈱	300,000	312	営業取引関係を強化するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	354,620	253	金融取引関係を強化するため
日本マクドナルドホールディングス㈱	49,852	237	営業取引関係を強化するため
㈱いなげや	116,382	208	営業取引関係を強化するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	45,400	205	金融取引関係を強化するため
㈱リテールパートナーズ	95,778	144	営業取引関係を強化するため
ワタミ㈱	100,000	134	営業取引関係を強化するため
㈱ベルク	22,000	131	営業取引関係を強化するため
アクシアル リテイリング㈱	27,710	115	営業取引関係を強化するため
SOMPOホールディングス㈱	18,000	74	営業取引関係を強化するため
エスビー食品㈱	6,600	69	営業取引関係を強化するため
㈱千葉銀行	80,000	68	金融取引関係を強化するため
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	73,400	66	営業取引関係を強化するため
㈱ヤオコー	11,000	63	営業取引関係を強化するため
㈱ヴィア・ホールディングス	78,000	58	営業取引関係を強化するため
㈱東武ストア	17,710	52	営業取引関係を強化するため
㈱アークス	19,695	48	営業取引関係を強化するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	226,689	43	金融取引関係を強化するため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱	28,501	31	営業取引関係を強化するため
㈱アトム	29,040	28	営業取引関係を強化するため
㈱ブロンコビリー	8,000	28	営業取引関係を強化するため
イオン九州㈱	10,800	20	営業取引関係を強化するため
㈱九州フィナンシャルグループ	33,300	18	金融取引関係を強化するため
エスフーズ㈱	3,801	16	営業取引関係を強化するため
㈱エコス	11,000	13	営業取引関係を強化するため
㈱ゼンショーホールディングス	5,000	11	営業取引関係を強化するため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木聡、大野祐平の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は公正な立場で監査を行っております。
新日本有限責任監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他16名であります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の任期
当社は取締役の任期について、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期が満了する時までと定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
イ 当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項
の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監
査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に
定めております。