スターツ出版株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社は、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指し、取締役の役割分担を明確にし相互の経営監視とコンプライアンスの徹底を図ることを重要な経営課題としております。
1.企業統治の体制
(1)企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社は株主総会で選任された取締役5名(社外取締役1名含む)で構成される取締役会と監査役4名(社外監査役2名含む)で構成される監査役会が組成されております。取締役会は原則として月1回開催する取締役会に加え、重要な議案が生じたときは臨時の取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。監査役も毎回可能な範囲で取締役会に出席し監査機能も果たしております。監査役会も原則として月1回開催され、ほかに監査役は社内の重要な会議にも参加し、取締役の執務状況、重要な意思決定についての経営監視機構の役割を果たしております。また、毎月責任者会議を開催し、取締役会で決定した事項の迅速なトップダウンや情報共有にも徹しております。一方、スピーディーに経営上の課題に対処するために、毎週、主要役員と主要部長による経営会議も開催し重要な案件に関しては取締役間で随時打合せを行い、その場で相互監視も行っております。

(2)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、以下の通りになります。
1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか必要に応じて経営陣によるミーティングを月4回のペースで開催しております。また、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。また、取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備しています。
① 職務権限・意思決定ルールの策定
② 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期業績管理の実施
③ 取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
2)会社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社およびグループ各社とともにスターツグループ全体としての内部統制の構築を図っております。業務執行の状況について、管理部、内部監査室等の各部は、関係会社に損失の危険が発生し各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保しております。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、親会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行い効的かつ適正に行えるよう、緊密な連携体制を構築しております。
3)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとします。
当該職員の人事異動については、監査役会の同意を得るものとしております。
4)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社の役職員は、監査役会の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供を行います。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法とします。
監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社役職員に周知徹底する。
5)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図ってまいります。また、監査役が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとしております。
6)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況としては
① 当社はスターツグループとともに「行動規範ハンドブック」が社員全員に配布されており、そのハンドブックにおいて反社会的勢力に対する行動規範が記載されており、社員はその事項を遵守することを周知、徹底されております。
② 当社では総務部を反社会的勢力の対応部署とし、同部が反社会的勢力に関する事項を統括管理しております。また、総務部に不当要求防止責任者を配置しております。また、同時に親会社のスターツコーポレーション内にあるリスクマネジメント部とも連携を図っております。
③ 当社では反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関との連携をとっております。
(3)リスク管理体制の整備状況
当社では法律事務所と顧問契約を結んでおり必要に応じて法令遵守に関係する弁護士の指導を受けております。また、監査役は随時会計監査人及び内部監査室長とも緊密に連携して効果的な業務監査を実施しております。情報セキュリティ機能については全社員から個人情報管理に関する誓約書を提出させ意識付けを徹底させるとともに、社内のパソコンネットワークにおけるセキュリティにおいてもパスワード管理やログイン権限ルールを策定し、情報漏洩に関する防衛対策を図っております。
2.内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、監査役は4名であります。このうち1名は常勤監査役として執務し、取締役会や責任者会議等の重要な会議に出席するほか、当社の業務監査を積極的に実施し、他の監査役とともに業務執行の適法性、妥当性のチェックをしております。さらに代表取締役社長直轄の組織として内部監査室1名を設置し、各部門の業務執行状況等について監査を実施しております。
なお、監査役、内部監査室、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
3.会計監査の状況
当社は、会計監査人として監査法人日本橋事務所を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士は、木下雅彦氏、渡邉均氏であります。両名の継続関与年数については、両名とも7年以内であるため記載を省略させていただきます。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であり、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
4.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役福田峰夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役菊地正矩氏は、長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役根本誠氏は、金融機関における幅広い業務経験及び経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
5.役員報酬等
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員の区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	29,695	29,695	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	5,540	5,540	―	―	―	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当事業年度末現在の役員数は取締役5名、監査役4名であります。なお、上記の対象となる役員の員数との相違は無報酬の監査役が2名が存在していることによるものであります。
3.上記のほか、当事業年度において役員退職慰労引当金繰入額を3,200千円計上しております。
(2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、1999年3月29日開催の第16期定時株主総会において年額80,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、1999年3月29日開催の第16期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
6.株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当
事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	13,500	13,500	49,437	-	-
上記以外の株式	74,882	46,897	1,428	-	28,499

7.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
8.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
9.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。
10.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
11.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
12.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことのできる旨定款に定めております。